Una operación de compraventa de suelo puede transformar la posición competitiva de una empresa o convertirse en un lastre financiero de difícil salida. La diferencia entre ambos escenarios no la determina el precio de compra; la determina el trabajo previo. En el marco regulatorio vigente en España, el suelo es un activo intervenido: su valor real depende de su clasificación urbanística, de la carga fiscal asociada a la transmisión y de la estructura jurídica elegida para ejecutar la operación. Ignorar cualquiera de esos factores puede costar más que la propia parcela.
El suelo no es un activo como otro cualquiera. A diferencia de un edificio terminado, el suelo incorpora una capa regulatoria que puede multiplicar o destruir su valor antes de que la empresa haga un solo movimiento sobre él. La normativa urbanística española –competencia de las Comunidades Autónomas– determina qué se puede construir, cuándo y en qué condiciones. Esa realidad normativa no siempre coincide con las expectativas del comprador.
Existen, en la práctica, tres categorías de riesgo que toda empresa debe gestionar antes de escriturar:
En nuestra experiencia asesorando a empresas en España, el mito más extendido es que si el inmueble está inscrito en el Registro de la Propiedad, la operación carece de riesgo. Esa creencia ha llevado a más de un comprador a descubrir, tras la firma, que el suelo tiene una afección urbanística que paraliza el desarrollo durante años o que la plusvalía municipal (Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, IIVTNU) ha generado una liquidación inesperada. La inscripción registral es condición necesaria, pero no suficiente, para la seguridad jurídica de la operación.
La legislación del suelo en España es concurrente: el Estado fija las bases y las Comunidades Autónomas desarrollan la normativa urbanística específica. Esa dualidad obliga al comprador a revisar dos capas normativas simultáneamente. Una empresa que adquiere suelo en Cataluña opera bajo un régimen distinto al que rige en la Comunidad de Madrid o en Andalucía, aunque el activo pueda parecer idéntico en la escritura.
¿Cuáles son las obligaciones más relevantes que la normativa impone a la empresa compradora?
El depósito de cuentas en el Registro Mercantil o la estructura de una sociedad patrimonial también pueden condicionar la forma en que se articula la adquisición. Si el comprador es una persona jurídica, la operación puede exigir acuerdos societarios previos, según la normativa societaria aplicable, especialmente cuando el importe de la adquisición supone un activo esencial para la compañía.
La transmisión de suelo puede sujetar al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) –al tipo general del 21 %, con excepciones que conviene verificar con la normativa vigente– o al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), en función de la condición del transmitente y de la naturaleza del suelo. Esa distinción no es menor: la diferencia de régimen fiscal puede implicar un coste adicional o, bien gestionada, una optimización legítima de la estructura de la operación. Los tipos del ITP son cedidos a las Comunidades Autónomas y varían según el territorio.
La compraventa de suelo no es un acto único. Es un proceso con fases diferenciadas, y en cada una existen decisiones que, si se adoptan tarde, reducen el margen de negociación o generan obligaciones que ya no se pueden eludir.
La negociación de una hoja de términos (term sheet) o carta de intenciones es el primer momento crítico. Muchos directivos consideran que este documento no vincula. En la práctica, una term sheet mal redactada puede fijar el precio, el calendario y la distribución de cargas de una forma que acabe perjudicando al comprador en la escritura definitiva. Asesoramos a empresas en esta fase inicial precisamente porque las cláusulas de condiciones suspensivas, los plazos de due diligence y las consecuencias del desistimiento se negocian ahora o no se negocian.
La diligencia debida (due diligence) inmobiliaria sobre suelo tiene un alcance diferente al de una due diligence sobre activo edificado. Debe cubrir, como mínimo, cuatro ámbitos:
Hemos estructurado operaciones inmobiliarias y de inversión extranjera en oficinas, suelo y activos hoteleros en las que la due diligence identificó contingencias que, de no haberse detectado, habrían comprometido el retorno del proyecto. En ningún caso el coste del asesoramiento previo fue comparable al coste de las contingencias evitadas.
Una decisión crítica es si adquirir el suelo directamente (compraventa de activo) o adquirir la sociedad que lo tiene en su balance (compraventa de acciones o participaciones). Ambas vías tienen implicaciones fiscales y de responsabilidad distintas. La adquisición de una sociedad patrimonial puede permitir diferir la tributación sobre la plusvalía latente, pero también implica asumir la historia fiscal y jurídica del vehículo. Esa decisión debe tomarse antes de firmar la term sheet, no después de iniciar la due diligence.
La estructuración mediante una sociedad instrumental puede ser, según el caso, la forma más eficiente de canalizar la inversión. Cuando el comprador es un inversor extranjero, la normativa sobre inversión extranjera en España añade una capa adicional de control: determinados sectores o umbrales de inversión exigen autorización previa, y la normativa de control de inversiones extranjeras directas se ha endurecido en los últimos años para activos con implicaciones estratégicas.
Existe una correlación directa entre el momento en que se incorpora el asesoramiento jurídico a una operación de suelo y el margen que la empresa tiene para gestionar los riesgos identificados. Cuanto más tarde se incorpora el asesor, menor es ese margen.
El error más frecuente que observamos en nuestra práctica es que la empresa contrata asesoramiento legal solo para la fase de escrituración. En ese momento, el precio está acordado, la distribución de cargas está negociada y el plazo de cierre está comprometido. El asesor no puede negociar lo que ya está cerrado; solo puede ejecutar lo que el cliente ha acordado sin su presencia.
El asesoramiento temprano permite, en cambio:
¿Cuánto cuesta no estructurar bien una operación de suelo? La respuesta varía según el caso, pero el coste puede materializarse en forma de liquidaciones tributarias complementarias, paralización del desarrollo por defectos urbanísticos, litigios con el transmitente por vicios ocultos o, en el peor de los escenarios, la necesidad de revertir la operación con pérdida patrimonial significativa.
En nuestra experiencia asesorando a grupos empresariales, promotores y fondos de inversión, hemos identificado un patrón recurrente de errores que elevan innecesariamente el riesgo de la operación:
El vendedor tiene incentivos para presentar el activo de la forma más favorable. Su información memorándum, cuaderno de venta o informe urbanístico es un documento comercial, no un dictamen jurídico independiente. La empresa compradora necesita su propia due diligence, con sus propios asesores y con un mandato de búsqueda de contingencias, no de confirmación del precio.
La plusvalía municipal (IIVTNU) grava el incremento de valor de los terrenos de naturaleza urbana. Tras la reforma de 2021, existen dos métodos de cálculo que pueden arrojar resultados muy distintos. En operaciones de suelo con alto valor catastral o larga antigüedad de la titularidad, esta carga puede ser material. Conviene cuantificarla antes de acordar el precio y negociar contractualmente quién la soporta.
Un suelo puede estar clasificado como urbanizable según el planeamiento vigente y, al mismo tiempo, estar afectado por una modificación puntual en tramitación que cambia los usos permitidos. Esa circunstancia no siempre consta en el Registro de la Propiedad. Requiere consultar directamente con el Ayuntamiento y revisar el estado de los expedientes de planeamiento en curso.
El desarrollo de suelo urbanizable no se produce automáticamente. Requiere la aprobación de planes parciales, proyectos de urbanización y, en muchos casos, procesos de equidistribución y reparcelación. Esos procesos tienen plazos que dependen de la Administración y que la empresa compradora no puede controlar. La planificación financiera de la inversión debe incorporar ese margen de incertidumbre de forma realista.
La compraventa de suelo en España por parte de un inversor extranjero añade capas de complejidad que un comprador nacional no enfrenta. En nuestra práctica, coordinamos con abogados locales de confianza en la jurisdicción correspondiente cuando la operación implica estructuras de titularidad extranjera o vehículos offshore.
Los aspectos que requieren atención específica en este contexto son:
La denominada Golden Visa –el visado por inversión que permitía obtener autorización de residencia mediante la adquisición de inmuebles– fue derogada el 3 de abril de 2025. Los inversores que estructuraron su entrada en España bajo ese régimen deben revisar su situación con la normativa actualmente vigente, y quienes evalúan nuevas inversiones no pueden computar ese beneficio en su análisis.
Nuestro asesoramiento en compraventa de suelo empresarial se articula en fases diferenciadas, adaptadas al momento en que la empresa se incorpora al proceso. No ofrecemos un servicio estándar: cada operación tiene su propio perfil de riesgo, su propia estructura de partes y su propio calendario. Lo que sí mantenemos constante es el enfoque.
En la fase precontractual, ayudamos a estructurar la term sheet, a definir el alcance de la due diligence y a identificar los puntos críticos de negociación antes de que el precio quede comprometido. En la fase de due diligence, cubrimos los análisis registral, urbanístico, fiscal y ambiental de forma coordinada, emitiendo un informe de contingencias priorizado que permite a la dirección tomar decisiones con información completa.
En la fase de negociación y cierre, redactamos o revisamos el contrato de compraventa, negociamos las garantías y retenciones de precio, y coordinamos la firma notarial y la inscripción registral. Cuando la operación implica financiación bancaria, coordinamos también con la asesoría jurídica de la entidad prestamista para garantizar que la estructura de garantías reales sea coherente con la estructura de la operación.
Acompañamos a un grupo promotor en la adquisición de suelo industrial en el arco mediterráneo, identificando en la fase de due diligence una afección medioambiental no inscrita que habría paralizado el desarrollo. La renegociación del precio y el establecimiento de una retención condicionada a la resolución del expediente administrativo permitieron cerrar la operación con el riesgo gestionado y en el calendario inicialmente previsto.
Para más información sobre el conjunto de nuestros servicios en esta área, puede consultar nuestra práctica de Inmobiliario, urbanismo e inversión extranjera, donde encontrará el alcance completo de nuestro asesoramiento en activos inmobiliarios.
Si está evaluando una operación de adquisición de suelo y quiere entender con detalle el proceso, nuestra guía para la compra de suelo destinado a desarrollo ofrece un recorrido operativo por las fases del proceso.
La compraventa de suelo raramente se gestiona de forma aislada. Con frecuencia, una vez cerrada la adquisición, la empresa debe abordar la financiación del desarrollo, la constitución del vehículo inversor o la negociación de contratos de arrendamiento comercial sobre el activo desarrollado. Nuestras prácticas de Derecho societario y operaciones (M&A) y de Fiscal y tributario trabajan de forma coordinada con el equipo inmobiliario para ofrecer una cobertura completa del ciclo de inversión.
Cuando la operación implica una decisión de financiación compleja, puede resultarle útil revisar nuestra comparativa entre financiación bancaria e inversor privado, que analiza los criterios de decisión más relevantes para una empresa en fase de desarrollo de activos.
Para una primera valoración, escríbanos a info@velardevidal.com.
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