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Práctica 03

M&A y societario

Una operación corporativa se gana en los detalles: el perímetro real de la due diligence, el mecanismo de precio, las garantías que de verdad se pueden ejecutar. Dirigimos compraventas y reorganizaciones de principio a fin, en español y en inglés.

Trabajamos para vendedores, compradores e inversores en operaciones nacionales y transfronterizas, coordinando los aspectos fiscales, regulatorios y de inversión extranjera de cada cierre.

§ I

Cuándo nos llaman

Asuntos serios de empresa; no llevamos consultas particulares de consumo.

Venta o compra de una empresa

Procesos bilaterales o competitivos, con o sin banco de inversión.

Entrada de un inversor

Rondas y adquisiciones minoritarias con pactos de socios sólidos.

Sucesión en la empresa familiar

Cambio generacional ordenado: gobernanza, protocolo y estructura.

Reorganización del grupo

Fusiones, escisiones y aportaciones bajo la LSC y su régimen fiscal.

Cierre con componente extranjero

Comprador o vendedor no español: coordinación FDI, fiscal y de jurisdicciones.

§ II

Qué hacemos

Due diligence legal

Revisión dirigida a riesgos que mueven precio o condiciones del cierre.

Compraventa (SPA)

Negociación y redacción del contrato: precio, R&W, indemnidades, cierre.

Pactos de socios

Gobernanza, transmisiones, salidas y resolución de bloqueos.

Reorganizaciones

Fusiones, escisiones, canjes y aportaciones de rama de actividad.

Gobierno corporativo

Órganos, deberes de administradores y secretaría societaria de calidad.

Joint ventures

Estructura, aportaciones y mecanismos de salida desde el primer día.

§ III

Cómo trabajamos

01

Estructura

Diseño de la operación: perímetro, calendario, fiscalidad y autorizaciones.

02

Due diligence

Hallazgos priorizados por impacto en precio, no listados interminables.

03

Negociación

SPA y documentos satélite; un socio en cada sesión de negociación.

04

Cierre y post-cierre

Condiciones suspensivas, cierre notarial y seguimiento de earn-outs y garantías.

§ IV

Formatos de trabajo

Siempre por escrito, siempre antes de empezar.

Presupuesto cerrado por fases de la operación (estructura, due diligence, contratos, cierre) con provisión inicial; lo acordamos por escrito antes de abrir el data room.

§ V

Casos

Resultados de asuntos reales, anonimizados por confidencialidad.

Cierre en 11 semanas

Venta de una compañía tecnológica a un comprador europeo: proceso completo, FDI incluido.

Caso anonimizado · ilustrativo
Precio defendido

Due diligence de compra que afloró contingencias relevantes: ajuste de precio y garantías reforzadas.

Caso anonimizado · ilustrativo
Sucesión ordenada

Reorganización de un grupo familiar: holding, protocolo y pacto de socios de segunda generación.

Caso anonimizado · ilustrativo
JV hispano-mexicana

Joint venture España–México con mecanismo de salida y arbitraje CIAM pactados desde el inicio.

Caso anonimizado · ilustrativo
§ VI

Equipo

§ VII

Análisis

Criterio publicado del cluster.

FAQ

Preguntas frecuentes

¿Qué ley regula las sociedades y las operaciones societarias en España?
El texto de referencia es la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que regula la SL y la SA: órganos, acuerdos, deberes de los administradores y operaciones sobre el capital. La consecuencia práctica para una operación de M&A: cada paso societario —junta, derecho de adquisición preferente, modificaciones estatutarias— debe encajar en la LSC y en los estatutos, o el cierre queda expuesto a impugnación.
¿Necesita mi operación autorización de inversión extranjera?
Si el comprador es de fuera de la UE/AELC —y en ciertos casos también dentro— y el objetivo opera en sectores estratégicos, la operación puede requerir autorización previa bajo la Ley 19/2003 y el Real Decreto 571/2023. La consecuencia: cerrar sin autorización exigible expone la operación a nulidad y sanciones, así que el análisis FDI debe hacerse antes de firmar, no después.
¿Para qué sirve realmente un pacto de socios?
El pacto de socios ordena lo que los estatutos no pueden o no conviene publicar: mayorías reforzadas, transmisiones, permanencia, salidas (drag y tag along) y solución de bloqueos. La consecuencia de no tenerlo: las reglas supletorias de la LSC deciden por los socios, y rara vez coinciden con lo que habrían pactado. Es el documento más barato de toda la vida de la sociedad.
¿Qué es un earn-out y qué riesgos tiene?
El earn-out hace depender parte del precio de resultados futuros de la compañía. Bien diseñado alinea a vendedor y comprador; mal diseñado es la primera fuente de disputas post-M&A. La consecuencia: las métricas, el control de la gestión durante el periodo y el acceso a información deben quedar cerrados en el SPA con precisión contable, y con una cláusula de resolución de disputas pensada para ejecutarse.

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