El sector salud y farmacéutico en España ha registrado, en los últimos años, un ritmo sostenido de operaciones inmobiliarias y de capital que pocos otros sectores pueden igualar. Fondos de inversión especializados, grupos hospitalarios privados, cadenas de distribución farmacéutica y operadores de residencias y clínicas compiten por activos escasos en localizaciones reguladas. Quien no actúa con rapidez y con una estructura jurídica adecuada pierde el activo frente a un competidor mejor asesorado.
La demanda de activos sanitarios en España responde a tendencias estructurales que no son coyunturales. El envejecimiento de la población sostiene la necesidad de nuevas plazas residenciales y centros de día. La privatización parcial de la gestión hospitalaria ha atraído capital institucional. Y la consolidación del sector farmacéutico ha generado operaciones de compra de carteras de oficinas de farmacia, laboratorios y plataformas logísticas que requieren estructuras inmobiliarias complejas.
En nuestra práctica, hemos observado que los inversores extranjeros que aterrizan en este sector subestiman sistemáticamente dos variables: el tiempo que consume la obtención de licencias de uso sanitario y el peso de los tributos autonómicos sobre la transmisión. Ambas erosionan los retornos proyectados si no se incorporan desde la fase de diligencia debida (due diligence).
¿Por qué el activo sanitario es distinto del activo terciario convencional? Porque el uso sanitario o asistencial no es libre: requiere calificación urbanística específica, autorización administrativa sectorial y, en muchos casos, inscripción en registros autonómicos de centros y servicios sanitarios. Un edificio de oficinas puede reconvertirse con relativa agilidad. Un hospital o una residencia asistencial no.
Cualquier operación inmobiliaria en el sector salud en España atraviesa, necesariamente, tres capas normativas que operan de forma independiente pero acumulativa.
La primera es la capa urbanística y de ordenación del territorio. La clasificación del suelo, la calificación del uso y el planeamiento municipal determinan si el activo puede albergar una actividad sanitaria o farmacéutica. La normativa urbanística es competencia autonómica y municipal, lo que genera una diversidad considerable entre comunidades. En algunos planes generales, el uso sanitario está asimilado al uso dotacional público, lo que restringe su transmisión o desarrollo por operadores privados sin un instrumento de planeamiento previo. En otros, el uso asistencial privado se integra en el uso terciario general, con mayor flexibilidad. Identificar en qué régimen se encuentra el activo antes de firmar cualquier documento vinculante es una condición de prudencia mínima.
La segunda capa es la autorización sanitaria sectorial. Los centros hospitalarios, las clínicas, las farmacias y los laboratorios no se pueden operar por el solo hecho de tener un inmueble adecuado. La legislación autonómica de ordenación sanitaria exige autorización administrativa previa para la apertura, la modificación sustancial y la transmisión de la titularidad en algunos supuestos. La farmacia añade una particularidad: la legislación española limita la titularidad de las oficinas de farmacia a farmacéuticos personas físicas o a sociedades de profesionales en las condiciones que cada comunidad autónoma establece. Esto condiciona radicalmente cualquier operación de compraventa o de estructuración de vehículos de inversión colectiva en este subsector.
La tercera capa es la fiscal y estructural. La elección del vehículo de adquisición – compra directa de inmueble, compra de sociedad tenedora, aportación a una sociedad patrimonial o constitución de un fondo de activos – tiene consecuencias tributarias sustanciales. El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD) se aplica a tipos que varían por comunidad autónoma y puede representar una partida relevante en operaciones de gran volumen. La compra de la sociedad tenedora del activo puede quedar sujeta a ITP si se consideran incluidas en el perímetro las reglas anti-elusión de la normativa fiscal. El régimen del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) – a su tipo general del 21 % para transmisiones inmobiliarias empresariales sujetas y no exentas – exige un análisis caso a caso.
El riesgo urbanístico en el sector salud es, con frecuencia, el más infravalorado. Y es el que más costes genera cuando aflora tardíamente.
Hemos asesorado a empresas que adquirieron activos sanitarios cuyo uso estaba amparado por licencias antiguas que no habían sido adaptadas a la nueva ordenación urbanística. La licencia existía, el Registro reflejaba el inmueble sin cargas aparentes, pero el planeamiento vigente no permitía la continuación de la actividad sanitaria sin un procedimiento de legalización que podía extenderse durante meses o años. Este es el primer mito que conviene despejar: la inscripción registral no ampara el uso; ampara la titularidad. El uso lo ampara la licencia urbanística y la autorización sectorial.
Entre los riesgos urbanísticos más frecuentes en este sector destacan los siguientes:
¿Cómo se detectan estos riesgos? Solo mediante una diligencia debida urbanística específica que incluya el análisis del planeamiento vigente, la consulta de los archivos municipales de licencias y la verificación del estado de posibles expedientes de disciplina urbanística. La consulta registral es necesaria pero insuficiente.
España mantiene un régimen de control de inversiones extranjeras directas que, desde su reforzamiento en 2020 y sus sucesivas ampliaciones, afecta de forma directa a las operaciones de capital extranjero en el sector sanitario.
Conforme a la normativa de inversión extranjera vigente, las inversiones procedentes de fuera de la Unión Europea – y en determinadas condiciones las intracomunitarias – que superen ciertos umbrales en sectores considerados estratégicos están sujetas a autorización previa del Consejo de Ministros. El sector sanitario figura expresamente entre los sectores que pueden quedar bajo el perímetro de este control, en especial cuando el objeto de la inversión incluye infraestructuras críticas, tecnologías sanitarias sensibles o activos de seguridad pública.
Las implicaciones prácticas son relevantes. El proceso de obtención de la autorización previa tiene plazos que deben incorporarse al calendario de la operación. Ejecutar una operación sin la preceptiva autorización expone al inversor a la nulidad del acto y a la imposición de sanciones administrativas. En nuestra experiencia asesorando a empresas internacionales que desean invertir en España, la falta de identificación temprana de la necesidad de autorización es uno de los errores que más frecuentemente provoca retrasos y, en ocasiones, la frustración de la operación.
El análisis de si una operación concreta queda sujeta al régimen de control requiere valorar cuatro variables de forma simultánea: el origen del capital, el porcentaje de participación resultante, el sector de actividad del activo y si existe algún nexo con actividades de seguridad o infraestructura crítica. No existe una respuesta automática. La calificación es una decisión jurídica que debe adoptarse antes de firmar la hoja de términos (term sheet).
La diligencia debida (due diligence) en este sector no puede limitarse al análisis registral y catastral. Requiere una aproximación por capas que abarca, al menos, los siguientes ámbitos de análisis.
Análisis registral y catastral. Verificación de cargas, limitaciones de dominio, servidumbres, anotaciones preventivas y afecciones fiscales. Esta capa es la base, no el final del análisis.
Análisis urbanístico. Clasificación y calificación del suelo, situación de las licencias vigentes, estado del planeamiento de desarrollo aplicable, expedientes de disciplina urbanística y obras pendientes de recepción. En activos de nueva construcción, verificación de que la edificación se ajusta al proyecto licenciado.
Análisis de autorizaciones sanitarias. Estado de las autorizaciones administrativas de apertura y funcionamiento, inscripciones en los registros autonómicos de centros sanitarios, cumplimiento de los requisitos de personal mínimo exigidos por la normativa sectorial y situación de posibles expedientes sancionadores.
Análisis fiscal. Tributación de la operación de adquisición (ITP/AJD o IVA según el caso), plusvalía municipal, situación de deudas tributarias del transmitente que puedan generar responsabilidad del adquirente, y estructura óptima del vehículo de inversión.
Análisis contractual. Contratos de arrendamiento comercial vigentes, cláusulas de reversión o de primera oferta, garantías de los arrendatarios, situación de contratos de mantenimiento y servicios, y compromisos de inversión pendientes.
La omisión de cualquiera de estas capas puede hacer que el precio acordado no refleje el riesgo real de la operación. En nuestra práctica, hemos acompañado a un grupo inversor europeo en la adquisición de una cartera de activos asistenciales en España en la que la diligencia urbanística reveló irregularidades que redujeron el precio de compra de forma significativa respecto de la oferta inicial. La identificación temprana del riesgo convirtió lo que habría sido un problema postcierre en una palanca de negociación.
No toda la inversión en inmobiliario sanitario se canaliza a través de la compra del activo. El arrendamiento comercial es, en muchos casos, el instrumento preferido por los operadores sanitarios que no quieren inmovilizar capital en el activo inmobiliario. Y es también la estructura habitual en las operaciones de sale and leaseback con las que los grupos hospitalarios y de residencias liberan liquidez.
El arrendamiento de inmuebles para uso sanitario tiene características contractuales propias que lo diferencian del arrendamiento de uso terciario convencional.
El plazo es el primer elemento crítico. Las inversiones en adecuación de un inmueble para uso hospitalario o asistencial son cuantiosas y requieren plazos de amortización largos. Los arrendatarios del sector salud exigen, con razón, plazos de contrato extensos y cláusulas de prórroga forzosa que protejan su inversión en el activo. El arrendador, a su vez, exige garantías robustas frente a la posibilidad de impago o de resolución anticipada.
Las cláusulas de uso son el segundo elemento a gestionar con cuidado. El contrato debe definir con precisión el uso permitido del inmueble y las obras de adecuación que el arrendatario puede realizar. La licencia de obras y la autorización sanitaria deben articularse con la cláusula de uso: si el arrendatario no obtiene las autorizaciones necesarias en el plazo acordado, ¿puede resolver el contrato sin penalización? ¿Qué ocurre con las mejoras realizadas en el inmueble?
La cláusula de revisión de renta y la de indexación merecen atención específica en un entorno de inflación variable. Los contratos de larga duración sin mecanismos de revisión adecuados generan desequilibrios que, a medio plazo, se convierten en fuente de conflictos.
Por último, las garantías. El depósito legal es insuficiente para la mayoría de los arrendadores de activos sanitarios de valor elevado. Se utilizan con frecuencia garantías bancarias a primer requerimiento, avales corporativos del grupo matriz y pignoraciones de participaciones sociales. La negociación de la garantía es, en nuestra experiencia, uno de los puntos de mayor tensión en estas operaciones.
La elección del vehículo de inversión determina el coste fiscal de la adquisición, de la tenencia y de la eventual desinversión. No existe una estructura única válida para todos los casos: la respuesta depende del perfil del inversor, del horizonte temporal y del tipo de activo.
Las sociedades patrimoniales son el vehículo más utilizado para la tenencia de activos inmobiliarios en España. Permiten centralizar la gestión, facilitan la transmisión de participaciones – con un coste de ITP potencialmente inferior al de la transmisión directa del inmueble, salvo que operen las reglas anti-elusión – y ofrecen mayor flexibilidad en la planificación sucesoria y en la incorporación de socios inversores.
La transmisión de participaciones de una sociedad tenedora de activos inmobiliarios puede quedar sujeta a ITP si la sociedad se considera "de mera tenencia de bienes" y la adquisición otorga el control sobre una sociedad cuyo activo está mayoritariamente compuesto por inmuebles. Este es un punto de riesgo fiscal que debe analizarse caso a caso, sin asumir que la estructura societaria inmuniza automáticamente la operación de la tributación indirecta.
El Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana – comúnmente conocido como plusvalía municipal – grava la transmisión de terrenos urbanos y ha sido objeto de una reforma relevante en 2021 que introdujo dos métodos de cálculo alternativos. La elección del método aplicable puede tener un impacto significativo en el coste final de la operación, especialmente en activos con largo período de tenencia o en zonas donde el valor del suelo ha evolucionado de forma irregular.
Para inversores extranjeros, el régimen de retenciones sobre rentas inmobiliarias, la aplicabilidad de los convenios de doble imposición y la posible constitución de establecimientos permanentes en España son variables que deben resolverse antes de que la operación quede documentada. La estructuración a posteriori es, sistemáticamente, más costosa que la planificación previa.
¿Conviene adquirir el activo directamente o a través de un vehículo de inversión colectiva? La respuesta depende, entre otros factores, del número de inversores, del horizonte de desinversión y de si se contempla la distribución de rentas durante el período de tenencia. Nuestra práctica en operaciones de este tipo indica que la decisión de estructura tiene un impacto en el retorno total de la inversión que justifica sobradamente el tiempo invertido en la planificación previa.
Las operaciones inmobiliarias en el sector salud concentran sus mayores riesgos en los plazos. La dirección de una empresa que acomete una adquisición, un desarrollo o una desinversión en este sector debe gestionar, al menos, los siguientes calendarios de forma simultánea.
Plazo de la diligencia debida. En activos complejos – hospitales, residencias, plataformas logísticas farmacéuticas – la diligencia no puede completarse en menos de varias semanas. Forzar el cierre antes de que la diligencia esté completa es el origen de la mayor parte de los litigios postcierre que hemos visto en este sector.
Plazo de autorización de inversión extranjera. Cuando la operación requiere autorización previa conforme al régimen de control de inversiones, el proceso administrativo tiene una duración que debe incorporarse al cronograma desde el primer momento. No hacerlo obliga a renegociar los plazos contractuales o a ejecutar la operación bajo condición suspensiva, con la incertidumbre que eso genera.
Plazo de obtención de licencias urbanísticas. Los proyectos de nueva construcción o de rehabilitación integral en el sector sanitario requieren licencias de obra que, en muchos municipios, no se conceden en plazos inferiores a varios meses. Si el plan de negocio asume una fecha de apertura que no contempla este plazo, el riesgo de desviación es elevado.
Plazo de autorización sanitaria. Una vez construido o adaptado el inmueble, la obtención de la autorización de apertura por parte de la consejería de sanidad autonómica competente añade otro plazo que varía según la comunidad y el tipo de centro. En algunas comunidades autónomas, la falta de coordinación entre la tramitación urbanística y la sanitaria ha generado situaciones en las que el inmueble estaba terminado pero no podía operar porque la autorización sanitaria aún estaba pendiente.
Hemos asesorado a un grupo inversor en la adquisición y reconversión de un activo terciario en centro de atención primaria privada. La identificación temprana de los plazos de los tres procedimientos paralelos – licencia de obras, legalización de uso sanitario y autorización de funcionamiento autonómica – permitió diseñar un calendario realista que evitó desviaciones de plazo relevantes respecto del plan de negocio. Sin esa planificación previa, la descoordinación habría generado un sobrecoste financiero significativo.
El siguiente checklist resume los puntos de control que la dirección debe verificar antes de comprometerse en una operación inmobiliaria en el sector salud o farmacéutico.
La pregunta que con mayor frecuencia nos formulan los directivos de empresas y los inversores que acuden a nosotros es cuándo deben incorporar el asesoramiento jurídico en el proceso. La respuesta que damos es siempre la misma: antes de la firma de cualquier documento que genere obligaciones, incluso antes de la firma del acuerdo de confidencialidad (NDA).
El asesoramiento temprano tiene un valor cuantificable. Permite identificar riesgos que, si se descubren en la fase de diligencia avanzada o, peor, en el período postcierre, son mucho más costosos de gestionar. Permite también estructurar la operación de forma fiscalmente eficiente, negociar con posición de fuerza sobre la base de un análisis completo y diseñar un calendario realista que no colisione con los plazos administrativos.
Quienes acuden tarde – cuando el precontrato ya está firmado y el precio acordado – tienen menor margen de maniobra. Los riesgos identificados en ese momento deben negociarse como ajuste de precio o como condición resolutoria, lo que genera tensión en la negociación y puede frustrar la operación en su totalidad.
En nuestra experiencia asesorando a empresas en España, el coste del asesoramiento previo es sistemáticamente inferior al coste de gestionar los problemas que el asesoramiento habría evitado. Esa asimetría es la mejor justificación de la inversión en asesoramiento especializado desde el inicio del proceso.
Para profundizar en los fundamentos de esta práctica, puede consultar nuestra página de práctica de Inmobiliario, urbanismo e inversión extranjera, donde desarrollamos el alcance completo de nuestra actividad en este ámbito. Si le interesa explorar cómo abordamos operaciones inmobiliarias en otros sectores igualmente complejos, el dosier sectorial sobre el mercado inmobiliario ofrece un análisis de referencia sobre los vectores de riesgo transversales. Y para quienes operan en entornos industriales con requerimientos específicos de uso del suelo, el dosier sobre automoción e inversión inmobiliaria ilustra cómo se articulan las autorizaciones sectoriales con el planeamiento urbanístico en sectores de alta regulación.
Las operaciones inmobiliarias en el sector salud tienen invariablemente una dimensión fiscal y otra societaria. Desde Velarde & Vidal coordinamos ambas con nuestra práctica de Fiscal y tributario, especialmente en la estructuración de vehículos de tenencia, la planificación de la plusvalía municipal y la optimización del régimen de IVA aplicable. Asimismo, cuando la operación implica la adquisición de grupos operadores sanitarios o la integración de activos en estructuras corporativas más amplias, nuestra práctica de Derecho societario y operaciones (M&A) interviene en la estructuración del vehículo y en la negociación de los documentos de operación.
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