El mercado español de activos logísticos e industriales atrae cada año un volumen creciente de capital extranjero. Quienes llegan tarde a un corredor logístico consolidado –el arco mediterráneo, la plataforma de Madrid, el eje del Ebro– comprueban que las oportunidades se cierran con rapidez. La ventana no está siempre abierta. Y quienes entran sin una estructura jurídica y fiscal adecuada descubren, con frecuencia demasiado tarde, que el coste de corregir errores supera con creces el de prevenirlos.
La nave logística, el centro de distribución o la plataforma intermodal no son simples activos inmobiliarios. Son infraestructura productiva con condicionantes urbanísticos, medioambientales y de movilidad que no existen en el inmobiliario residencial o de oficinas. Un inversor extranjero que no conozca estas peculiaridades puede adquirir un activo cuya rentabilidad queda comprometida desde el primer día.
En nuestra experiencia asesorando a empresas que operan en España, el sector logístico presenta tres características que lo distinguen. Primera: la calificación del suelo. Una nave puede estar construida sobre suelo industrial, suelo de actividades económicas o, en algunos casos, suelo de uso mixto. Cada clasificación implica limitaciones de uso y, en consecuencia, de arrendamiento comercial posterior. Segunda: los requisitos de accesibilidad y licencia de actividad, que en instalaciones de gran superficie pueden prolongar los plazos de puesta en marcha varios meses. Tercera: la exposición a normativa medioambiental y de seguridad, especialmente relevante en centros con almacenamiento de mercancías peligrosas o con instalaciones de frío.
Estos tres elementos convierten la diligencia debida inmobiliaria en el paso más crítico de cualquier adquisición logística. No es un trámite: es la diferencia entre un activo que rinde y uno que queda bloqueado por un expediente urbanístico pendiente o por una licencia de actividad que nunca llegó a regularizarse.
El primer elemento que debe conocer cualquier empresa o fondo extranjero es el régimen de control de inversiones extranjeras directas vigente en España. Desde su activación en 2020 y su consolidación posterior, determinados sectores estratégicos –entre ellos la infraestructura de transporte y logística– están sujetos a autorización previa cuando el inversor procede de fuera de la Unión Europea o cuando la operación supera los umbrales establecidos en la normativa vigente.
Este régimen no impide la inversión. Pero establece un calendario que hay que integrar en la planificación de la operación. Ignorarlo o subestimarlo puede llevar a firmar contratos con plazos de cierre que no son compatibles con los tiempos de tramitación administrativa. Hemos visto operaciones que se complicaron precisamente por no haber incorporado este análisis desde el principio.
Junto al control de inversiones, el inversor extranjero debe obtener el Número de Identificación de Extranjero (NIE) –o, si actúa a través de una entidad, el correspondiente Número de Identificación Fiscal (NIF) de la sociedad– antes de cualquier acto notarial. Este requisito es de cumplimiento previo al otorgamiento de escritura y su omisión impide el cierre de la operación.
El área de inmobiliario e inversión extranjera de Velarde & Vidal cubre el análisis completo del régimen de autorización y la coordinación con los asesores locales en jurisdicciones de origen del inversor.
Una de las decisiones más importantes que debe tomar el inversor antes del cierre es si adquiere el inmueble directamente –a título personal o como entidad jurídica extranjera– o si constituye una sociedad española para canalizar la adquisición. Esta elección tiene consecuencias fiscales, operativas y de salida que conviene analizar con antelación.
La compra directa por una entidad extranjera puede ser operativa en determinados supuestos, especialmente cuando el inversor ya tributa en un Estado con convenio para evitar la doble imposición suscrito con España. Sin embargo, genera una exposición directa al Impuesto sobre la Renta de No Residentes y puede complicar la gestión del arrendamiento comercial posterior y la eventual desinversión.
La constitución de una sociedad patrimonial española –habitualmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada o una Sociedad Anónima– permite centralizar la gestión del activo, facilita la financiación hipotecaria y ofrece mayor flexibilidad en la planificación fiscal. El tipo general del Impuesto sobre Sociedades es del 25 %, y las entidades de nueva creación pueden acogerse a un tipo reducido del 15 % durante los dos primeros períodos impositivos con base imponible positiva.
La elección entre ambas vías no es universal. Depende del perfil fiscal del inversor, del país de origen del capital, del horizonte de inversión y del uso previsto del activo. Una sociedad patrimonial aporta ventajas claras en operaciones de largo plazo; puede ser innecesaria –o incluso desventajosa– en adquisiciones de activos individuales con horizonte de rotación corto.
Para profundizar en los criterios de esta decisión, puede consultar nuestra comparativa entre compra directa y sociedad patrimonial, donde desarrollamos los factores de decisión con detalle.
La creencia de que un inmueble inscrito en el Registro de la Propiedad está libre de riesgos es uno de los errores más frecuentes que observamos en inversores extranjeros. La inscripción registral acredita la titularidad y las cargas reales; no garantiza la regularidad urbanística, la vigencia de las licencias ni la ausencia de expedientes administrativos en curso.
Una diligencia debida inmobiliaria rigurosa en el sector logístico debe cubrir, al menos, los siguientes planos:
En nuestra práctica, hemos observado que la fase de due diligence en activos logísticos de cierta complejidad –plataformas de más de 20.000 metros cuadrados, instalaciones con licencias de actividad especiales o activos en zonas de expansión logística con planeamiento en revisión– requiere la participación simultánea de expertos en Derecho urbanístico, fiscalista y un ingeniero de edificación o arquitecto técnico. La diligencia fragmentada o confiada a un solo operador genera puntos ciegos que se materializan en riesgo real.
España tiene un sistema de ordenación urbanística de competencia autonómica. Cada Comunidad Autónoma tiene su propia legislación de urbanismo y suelo, y cada municipio aprueba su planeamiento general. Esto significa que las reglas no son uniformes en todo el territorio. Lo que es suelo industrial en un municipio puede tener un régimen de usos completamente distinto en el municipio colindante.
Para un inversor extranjero, esta fragmentación es una fuente de riesgo que no tiene equivalente en muchos mercados europeos. La nave que en un plano de situación parece perfectamente ubicada puede estar sujeta a una revisión del plan general que condiciona su ampliación, a una cesión de terrenos pendiente de ejecutar o a una carga de urbanización que el propietario anterior no ha satisfecho.
Los plazos de obtención de licencias de obras y de actividad varían significativamente según el municipio y la Comunidad Autónoma. En general, las instalaciones logísticas de gran escala –especialmente las que requieren autorización ambiental o están clasificadas como actividades con efecto sobre el entorno– tienen plazos de tramitación que conviene verificar con la normativa aplicable en cada caso. No es extraño que este calendario condicione la estructura financiera de la operación.
¿Conoce el inversor los plazos reales de tramitación en el municipio donde está el activo que le interesa? En nuestra experiencia, la respuesta suele ser negativa hasta que se realiza una consulta previa con el área de urbanismo del ayuntamiento. Este paso, que consume días, puede evitar meses de retrasos posteriores.
La fiscalidad de la adquisición de un inmueble logístico en España tiene varios componentes que el inversor debe cuantificar antes del cierre, no después. El desconocimiento de la carga fiscal en origen genera desviaciones en el precio de compra efectivo que pueden alterar el análisis de rentabilidad.
El primer elemento es el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP). La transmisión de un inmueble empresarial puede quedar sujeta a IVA –tipo general del 21 %– cuando el transmitente es sujeto pasivo de IVA y la operación no queda exenta o cuando se renuncia a la exención de forma válida. En otros supuestos, tributa por ITP a los tipos que fija cada Comunidad Autónoma, que varían y que conviene verificar con la normativa aplicable en la comunidad correspondiente.
El segundo elemento es el Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (AJD), que grava la escritura pública de compraventa. El tipo también es autonómico y variable.
El tercer elemento es la plusvalía municipal –Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU)–, que desde la reforma de 2021 permite al contribuyente optar entre dos métodos de cálculo. En transmisiones de suelo industrial con componente urbana relevante, este impuesto puede tener un impacto económico que merece análisis específico.
Finalmente, el inversor debe considerar la tributación de las rentas derivadas del activo: arrendamiento, dividendos si opera a través de sociedad española, y ganancias en la eventual desinversión. El tipo del Impuesto sobre Sociedades del 25 % aplica sobre el resultado de la sociedad española; el inversor extranjero tributa adicionalmente en su país de origen según las reglas del correspondiente convenio de doble imposición.
Una fracción importante de las adquisiciones de inmuebles logísticos en España se realiza con el propósito de arrendar el activo a un operador de transporte, a un operador logístico o a una empresa de distribución. La renta del arrendamiento comercial constituye el retorno principal de la inversión. La calidad del contrato determina la calidad del activo.
La legislación de arrendamientos urbanos española distingue entre arrendamientos de uso distinto del de vivienda –categoría en la que se encuadran los arrendamientos comerciales e industriales– y arrendamientos de vivienda. Los primeros tienen un régimen de libertad de pacto mucho más amplio, lo que es una ventaja para el inversor institucional: las partes pueden acordar con libertad la duración, las revisiones de renta, las obligaciones de mantenimiento, las garantías y las cláusulas de resolución.
En nuestra práctica hemos observado que los contratos de arrendamiento comercial de naves logísticas de cierto valor presentan con frecuencia cláusulas de revisión ligadas a índices de precios industriales o a indicadores sectoriales, plazos iniciales de larga duración con períodos de carencia, obligaciones detalladas de estado de devolución del inmueble y garantías de primer requerimiento. Negociar estas cláusulas sin conocer la práctica del mercado español puede llevar a aceptar condiciones que erosionan el rendimiento del activo durante toda la vida del contrato.
Un aspecto que los inversores extranjeros suelen subestimar es el derecho de tanteo y retracto que en determinadas circunstancias puede tener el arrendatario. La existencia de este derecho, si no se gestiona correctamente desde el contrato inicial, puede condicionar la libertad del propietario en una futura desinversión.
La adquisición de un activo logístico en España implica una secuencia de decisiones y plazos que, si no se gestionan con planificación, generan cuellos de botella costosos. A continuación exponemos los hitos que en nuestra experiencia concentran el mayor riesgo de demora o error:
¿Tiene su empresa un calendario de cierre realista que incorpore todos estos hitos? En nuestra práctica, la respuesta más frecuente es que el calendario inicial no lo contempla.
El momento en que se contrata el asesoramiento jurídico y fiscal determina, en gran medida, el coste final de la operación. Un asesor incorporado desde la fase de identificación del activo puede ayudar a estructurar la oferta, identificar riesgos antes de que queden incorporados al precio y diseñar la estructura jurídica más eficiente. Un asesor incorporado después de la firma del contrato de arras tiene un margen de actuación mucho más reducido.
Hemos estructurado operaciones inmobiliarias y de inversión extranjera en oficinas, suelo y activos hoteleros en las que la intervención temprana permitió identificar cargas urbanísticas no manifiestas, rediseñar la estructura de adquisición para optimizar la carga fiscal y renegociar condiciones de arrendamiento que inicialmente eran desfavorables para el inversor. En todos esos casos, el coste del asesoramiento fue inferior a la mejora generada en el precio o en las condiciones del activo.
La pregunta relevante no es si el asesoramiento tiene coste. La pregunta es si el coste de no tenerlo –o de tenerlo demasiado tarde– es mayor. En operaciones de activos logísticos de cierta escala, la respuesta es casi siempre afirmativa.
Para una visión general del proceso de inversión inmobiliaria en España aplicable a distintos tipos de activos, puede consultar nuestra guía sobre cómo invertir en inmuebles en España.
A modo de síntesis operativa, presentamos las verificaciones que debe completar cualquier empresa o inversor extranjero antes del cierre de una adquisición de inmueble logístico en España:
Las operaciones de adquisición de activos logísticos conectan con frecuencia con otras áreas de nuestra práctica. La estructuración de la sociedad vehículo y la organización del capital entre los socios inversores corresponde al área de Derecho societario y operaciones. La planificación de la movilidad de directivos desplazados al activo español y los aspectos laborales de las contrataciones locales son materia de nuestra práctica de laboral y movilidad internacional. Si la operación implica financiación de terceros o situaciones de estrés financiero en el activo, el área de reestructuración e insolvencia puede ser relevante desde fases tempranas.
Para una primera valoración, escríbanos a info@velardevidal.com.
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