La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) ha intensificado en los últimos ejercicios su actividad de control sobre empresas con estructuras internacionales, operaciones entre partes vinculadas y aplicación de beneficios fiscales. Una inspección no es un hecho excepcional: es una contingencia previsible que conviene gestionar antes de que se materialice, no cuando ya existe una diligencia de inicio sobre la mesa del director financiero.
La inspección tributaria en España se rige por la normativa que desarrolla la Ley General Tributaria y por los reglamentos de inspección e inspección de los tributos. Su alcance es amplio: la AEAT puede revisar la totalidad de las obligaciones fiscales de un contribuyente o limitar la actuación a tributos, periodos o elementos concretos.
Existen dos grandes procedimientos diferenciados. El primero es el procedimiento inspector, que es el más intenso y que puede desembocar en un acta de inspección con regularización y, en su caso, sanción. El segundo es el procedimiento de comprobación limitada, de alcance más acotado, pero igualmente relevante porque impide a la AEAT reiniciar el mismo objeto comprobado una vez concluido.
¿Qué exige la normativa a la empresa desde el primer momento? Básicamente, la obligación de aportar libros contables, contratos, correos y documentación de soporte en los plazos que señale la inspección. La falta de colaboración agrava la posición del contribuyente. En nuestra experiencia asesorando a empresas en España, la respuesta tardía o incompleta en los primeros requerimientos suele condicionar el tono de todo el procedimiento.
La fiscalidad internacional añade una capa de complejidad adicional. Cuando la empresa opera entre jurisdicciones o aplica el régimen de impatriados – conocido popularmente como régimen Beckham –, la AEAT presta especial atención a la residencia fiscal efectiva del directivo o trabajador desplazado. El régimen de impatriados exige, entre otros requisitos, no haber sido residente en España los cinco años anteriores a la fecha de desplazamiento. Su aplicación incorrecta o su falta de planificación documental es uno de los focos de comprobación más frecuentes en entornos empresariales internacionales.
La normativa de precios de transferencia obliga a las empresas con operaciones vinculadas a documentar que esas transacciones se realizan a precio de mercado. La falta de esa documentación no solo genera riesgo de regularización: también puede activar regímenes sancionadores específicos. El Impuesto sobre Sociedades, con un tipo general del 25 %, y el IVA son los dos tributos que concentran el mayor volumen de actuaciones inspectoras sobre empresas.
Cuando se recibe la comunicación de inicio de actuaciones inspectoras, el reloj corre desde ese instante. La dirección de la empresa tiene que tomar decisiones relevantes en un margen de tiempo ajustado, y hacerlo sin la información completa que en ese momento aún no posee.
El primer plazo crítico es el de la respuesta al requerimiento inicial. La AEAT fija el plazo en la propia notificación. Solicitar una ampliación es posible, pero debe hacerse de forma fundada y dentro del tiempo hábil. No hacerlo equivale a perder una primera oportunidad de organizar la defensa documental.
El segundo momento decisivo llega con la propuesta de liquidación. En ese punto, la empresa puede presentar alegaciones ante la inspección. Esta fase es, en nuestra práctica, la que más impacto tiene sobre el resultado final: una alegación bien construida, con el soporte jurídico y documental adecuado, puede reducir significativamente la regularización propuesta o eliminar la sanción.
Si la liquidación deviene firme y la empresa discrepa, quedan abiertas las vías de revisión administrativa – reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo competente – y, en su caso, la vía contencioso-administrativa. Cada una de estas vías tiene sus propios plazos, que conviene verificar con la normativa vigente en el momento de actuar, ya que el incumplimiento de los plazos formales puede cerrar opciones de defensa.
Hemos asistido a empresas y directivos en inspecciones, reestructuraciones y planificación fiscal internacional, y el patrón que se repite es claro: las compañías que llegan a la fase de alegaciones con su documentación organizada y una estrategia de defensa definida obtienen resultados sustancialmente mejores que las que improvisan.
Un aspecto que con frecuencia subestiman los directivos es el de la prescripción tributaria de cuatro años. La AEAT puede revisar ejercicios dentro de ese plazo, y la interrupción de la prescripción por cualquier actuación inspectora reinicia el cómputo. Esto significa que una inspección iniciada en un ejercicio puede extenderse hacia atrás más de lo que inicialmente parecía posible.
Existe una creencia extendida en ciertos entornos empresariales: la planificación fiscal solo importa cuando llega la inspección. Es un error costoso. La AEAT no construye su posición a partir de la documentación que la empresa presenta en la inspección; la contrasta con ella. Si la documentación no existía antes de la actuación inspectora, su elaboración posterior tiene un valor probatorio muy limitado.
La planificación fiscal preventiva actúa en tres niveles. El primero es la elección del régimen y de la estructura: determinar, antes de iniciar operaciones, si la empresa debe acogerse a algún régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, si los directivos desplazados cumplen los requisitos del régimen Beckham o si una operación de reestructuración puede beneficiarse del régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El segundo nivel es la documentación de las operaciones. Las operaciones vinculadas – entre la matriz y sus filiales, entre socios y sociedad, entre empresas de un mismo grupo – deben documentarse siguiendo los estándares de precios de transferencia. En nuestra experiencia, muchas pymes internacionalizadas desconocen que esta obligación les afecta cuando los umbrales de operación superan los niveles que fija la normativa.
El tercer nivel es el seguimiento continuo. La fiscalidad internacional es un ámbito en permanente evolución: la transposición de directivas europeas, los convenios de doble imposición vigentes en España y las recomendaciones de la OCDE en materia de erosión de bases imponibles generan cambios regulatorios con impacto directo en la empresa. Una asesoría fiscal de empresa activa detecta esos cambios antes de que se conviertan en exposición ante la AEAT.
¿Le resultaría útil revisar la posición fiscal de su empresa antes de que llegue una comunicación de la AEAT? La respuesta honesta es que siempre es mejor hacerlo antes.
No toda actuación de la AEAT es una inspección en sentido pleno. Los procedimientos de gestión tributaria – comprobación limitada, verificación de datos, requerimiento de información – tienen un alcance distinto y consecuencias también distintas para la empresa.
El procedimiento de comprobación limitada está diseñado para revisar aspectos concretos de la declaración, sin acceso a la contabilidad completa del contribuyente. Su resolución produce efectos de preclusión: la AEAT no puede regularizar posteriormente el mismo objeto con los mismos medios salvo que aparezcan nuevos hechos o circunstancias. Esta característica convierte la gestión correcta de una comprobación limitada en una oportunidad para consolidar la posición fiscal de la empresa en los aspectos revisados.
El procedimiento de verificación de datos es aún más restringido: comprueba la coherencia interna de la declaración y los datos de que dispone la administración. Es habitual en discrepancias entre la declaración del Impuesto sobre Sociedades y la información de terceros declarada por proveedores o clientes.
Los requerimientos de información no son procedimientos de comprobación en sí mismos, pero su gestión inadecuada puede desencadenar uno. La empresa que recibe un requerimiento debe valorar qué información proporciona, en qué formato y con qué límites. En nuestra práctica, el requerimiento previo a una inspección es a menudo la primera señal de que la AEAT tiene una hipótesis sobre la empresa que conviene conocer y abordar de forma proactiva.
Para empresas del sector energético o de otros sectores con estructuras complejas de financiación intragrupo y operaciones entre partes vinculadas, puede ser de utilidad consultar el dosier sectorial sobre inspecciones y comprobaciones en el sector energético que publicamos en esta plataforma.
Los precios de transferencia son, en la actualidad, el área de mayor riesgo inspector para las empresas con operaciones intragrupo o con vinculación societaria entre partes situadas en distintas jurisdicciones. La AEAT ha incorporado equipos especializados en la revisión de estas operaciones, y la documentación exigida es exhaustiva.
La empresa debe poder justificar que el precio fijado en las operaciones con sus partes vinculadas – compraventa de bienes, prestación de servicios, cesión de activos intangibles, préstamos financieros – se corresponde con el precio que habrían pactado partes independientes en condiciones comparables. Este estándar, conocido como principio de plena competencia, es el eje sobre el que pivota toda la normativa de precios de transferencia en España, alineada con las directrices de la OCDE.
La documentación de precios de transferencia tiene dos componentes: el expediente maestro del grupo y el expediente local de cada entidad. Cuando estos documentos no existen o son insuficientes, la AEAT puede aplicar métodos valorativos alternativos que con frecuencia resultan más onerosos para el contribuyente que el precio originalmente pactado.
La fiscalidad internacional también incluye la correcta aplicación de los convenios de doble imposición suscritos por España. Estos convenios distribuyen la potestad tributaria entre estados y, bien aplicados, eliminan o reducen la doble imposición sobre rentas transfronterizas. Su aplicación errónea – o la falta de aplicación cuando procedería – es una fuente relevante de contingencias en empresas con filiales o con accionistas no residentes.
Nuestra práctica en asesoría fiscal para empresas incluye la revisión periódica de la política de precios de transferencia, la preparación y actualización de la documentación exigida y la defensa de las posiciones del contribuyente ante la AEAT en procedimientos de comprobación e inspección.
El coste de una inspección tributaria no es solo el importe de la regularización que pueda resultar. Incluye el coste de gestión interna, el riesgo reputacional en determinados sectores, la posible extensión a ejercicios anteriores y, cuando hay infracción, las sanciones previstas en la Ley General Tributaria.
El asesoramiento temprano actúa en cuatro momentos clave. El primero es la planificación preventiva: identificar antes de tiempo los riesgos de la estructura fiscal de la empresa y corregirlos de forma proactiva. El segundo es la asistencia durante el procedimiento: estar presente desde el primer acto de la inspección, estructurar la comunicación con la AEAT y evitar que declaraciones espontáneas del personal de la empresa condicionen negativamente la posición del contribuyente.
El tercer momento es la fase de alegaciones. Como señalábamos antes, esta es la ventana con mayor impacto sobre el resultado final. Un equipo de asesoría fiscal de empresa con experiencia en inspecciones conoce los argumentos que funcionan ante la AEAT y ante los tribunales económico-administrativos, y puede construir la defensa con rigor técnico.
El cuarto momento es la impugnación, cuando la liquidación no es aceptable. La vía económico-administrativa y, en su caso, la contencioso-administrativa permiten discutir la posición de la AEAT ante órganos independientes. El Tribunal Económico-Administrativo Central y los tribunales regionales han desarrollado una doctrina relevante sobre cuestiones como la valoración de operaciones vinculadas, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal o la procedencia de sanciones. Conocer esa doctrina es un activo directo en la defensa del contribuyente.
Acompañamos a un grupo industrial del sector químico en una inspección de Impuesto sobre Sociedades que abarcó varios ejercicios y se centró en operaciones con partes vinculadas. La preparación documental previa y la estrategia de alegaciones permitieron reducir la regularización propuesta de forma muy significativa y eliminar la propuesta de sanción. El procedimiento se cerró dentro del plazo previsto por la normativa.
Para empresas del sector turístico y hostelero que hayan atravesado reestructuraciones y quieran entender las implicaciones fiscales asociadas, puede ser relevante consultar nuestro análisis sobre requisitos fiscales en reestructuraciones neutras del sector turístico y de hostelería.
El régimen especial de impatriados – el llamado régimen Beckham, establecido en la Ley del IRPF y desarrollado reglamentariamente – permite a los trabajadores y directivos desplazados a España tributar al tipo del 24 % sobre las rentas del trabajo obtenidas en España hasta 600.000 euros, con el tipo del 47 % aplicable al exceso, en lugar de hacerlo por el sistema general del IRPF con escala progresiva.
Las condiciones para su aplicación son estrictas. El requisito principal es no haber sido residente fiscal en España durante los cinco años anteriores al desplazamiento, plazo que la Ley de Startups de 2022 redujo respecto a la regulación anterior. La duración del régimen abarca el año del cambio de residencia y los cinco ejercicios siguientes.
La AEAT presta especial atención a la correcta aplicación de este régimen por dos motivos. El primero es que la acogida al régimen supone un ahorro fiscal significativo respecto al régimen general, lo que lo convierte en objetivo natural del control tributario. El segundo es que la documentación del desplazamiento efectivo – contratos, prueba de actividad en España, historial de residencia previo – no siempre está suficientemente organizada cuando llega una comprobación.
En nuestra práctica de asesoría fiscal para empresas con directivos internacionales, asistimos tanto en la solicitud y tramitación del régimen como en la defensa de su aplicación ante la AEAT cuando se inicia un procedimiento de comprobación.
La mejor forma de prepararse para una inspección es no esperar a que llegue. Estas son las áreas que, en nuestra experiencia, concentran mayor riesgo y conviene revisar de forma periódica:
Esta lista no es exhaustiva. Cada empresa tiene su perfil de riesgo particular, y la revisión sistemática de la posición fiscal debe adaptarse a su estructura, sector y jurisdicciones en que opera.
Nuestro equipo de práctica fiscal gestiona inspecciones y comprobaciones tributarias desde una perspectiva integral: no solo durante el procedimiento, sino antes y después de él.
En la fase previa, realizamos una revisión de la posición fiscal de la empresa orientada a identificar y mitigar los riesgos de exposición ante la AEAT. Esa revisión abarca el Impuesto sobre Sociedades, el IVA, los precios de transferencia y los regímenes especiales que la empresa aplique.
Durante el procedimiento, asistimos a la empresa desde la primera comparecencia ante la inspección, gestionamos la respuesta a los requerimientos, organizamos la documentación de soporte y elaboramos los escritos de alegaciones con rigor técnico y orientación práctica.
En la fase de impugnación, si la liquidación no es aceptable, llevamos el caso ante los tribunales económico-administrativos y, cuando procede, ante la jurisdicción contencioso-administrativa, en colaboración con abogados colegiados y procuradores.
Para conocer el alcance completo de nuestra práctica fiscal, puede consultar el área de Fiscal y tributario de Velarde & Vidal.
Las inspecciones tributarias tienen con frecuencia implicaciones que trascienden el ámbito fiscal estrictamente considerado. Una regularización sobre operaciones vinculadas puede abrir cuestiones de Derecho societario en la relación entre la sociedad y sus socios. Un ajuste en la tributación de un directivo puede tener efectos laborales en su contrato de trabajo.
En Velarde & Vidal, nuestras prácticas de Derecho societario y M&A, laboral y movilidad internacional, y reestructuración e insolvencia trabajan de forma coordinada con el equipo fiscal para ofrecer una respuesta integrada cuando el asunto lo requiere.
Para una primera valoración, escríbanos a info@velardevidal.com.
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