El mercado inmobiliario empresarial de A Coruña atraviesa un momento de actividad creciente. El dinamismo del sector naval, la expansión del tejido logístico en el entorno portuario y el interés inversor en activos de oficinas y hoteleros convierten la ciudad en un destino relevante para operaciones de compraventa de cierta envergadura. Quien demora la toma de posición – o quien llega al cierre sin haber completado el análisis previo – corre el riesgo de perder la oportunidad o, peor aún, de adquirir un activo con cargas ocultas y un perfil de riesgo que la registración por sí sola no elimina.
A Coruña concentra una parte relevante de la actividad corporativa de Galicia. La presencia de empresas del sector textil, naval, energético y agroalimentario genera una demanda sostenida de activos industriales, logísticos y de oficinas. El Puerto Exterior y los polígonos del área metropolitana – especialmente los de Arteixo y Culleredo – son focos de operaciones con superficies significativas.
En nuestra experiencia asesorando operaciones en este mercado, hemos observado que los compradores que más se exponen no son los que carecen de recursos: son los que confunden la información registral con la información completa. Una finca inscrita puede tener afecciones urbanísticas no reflejadas en el Registro, cargas fiscales latentes derivadas de la transmisión anterior o limitaciones de uso que invalidan el proyecto de implantación previsto por el comprador.
¿Puede una empresa llegar al otorgamiento de escritura sin haber cruzado el planeamiento municipal con la superficie adquirida? Técnicamente, sí. Pero las consecuencias pueden incluir la inviabilidad de la licencia de actividad, el pago de tributos no presupuestados y, en el peor caso, la responsabilidad solidaria por deudas tributarias de la operación anterior.
La compraventa de inmuebles empresariales en A Coruña queda sujeta a un conjunto normativo que opera en tres niveles simultáneos. Cada nivel condiciona una dimensión distinta de la transacción.
En el plano mercantil y civil, la legislación general de contratos y el régimen de compraventa del Código de Comercio y del Código Civil regulan la forma, los efectos y las garantías de la transmisión. La capacidad del vendedor para disponer del activo – especialmente cuando el transmitente es una sociedad de capital – requiere verificar que el órgano de administración tiene las facultades necesarias o, en su caso, que la junta general ha autorizado la operación conforme a la normativa societaria.
En el plano urbanístico, la legislación gallega de suelo y ordenación del territorio define las categorías de suelo, los usos permitidos y los deberes de los propietarios. A Coruña dispone de planeamiento municipal propio, y cualquier operación sobre suelo o edificación debe contrastarse con el Plan General vigente y con la normativa urbanística de la Comunidad Autónoma de Galicia. La calificación del suelo determina qué se puede construir, ampliar o cambiar de uso, y condiciona directamente el valor del activo.
En el plano fiscal, la transmisión activa, al menos, tres figuras tributarias: el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD), cuyo tipo corresponde fijar a la Comunidad Autónoma de Galicia y varía según la naturaleza de la operación; el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU), conocido como plusvalía municipal, cuyo cálculo se realiza conforme a los dos métodos alternativos introducidos por la reforma de 2021; y el Impuesto sobre Sociedades del transmitente, si éste es una persona jurídica, en lo que atañe a la tributación de la ganancia generada.
Cuando el comprador es una persona o entidad no residente en España, entra además en juego la normativa de inversión extranjera directa, que puede exigir autorización administrativa previa en determinados sectores estratégicos. La obligación de notificación al Registro de Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía es, en todo caso, de aplicación general a las operaciones de no residentes que superen los umbrales fijados por la normativa vigente.
La diligencia debida (due diligence) inmobiliaria es el análisis sistemático del activo antes del cierre. No es un trámite formal: es el proceso que convierte el precio de oferta en un precio ajustado al riesgo real. En nuestra práctica, hemos estructurado esta revisión en cuatro ejes que deben analizarse en paralelo, sin subordinar uno a otro.
El primer eje es el registral y de titularidad. Comprende la comprobación de cargas, hipotecas, anotaciones preventivas, servidumbres y afecciones fiscales inscritas en el Registro de la Propiedad. Es el punto de partida, pero no es suficiente por sí solo.
El segundo eje es el urbanístico y de licencias. En A Coruña, esto exige contrastar el activo con el planeamiento municipal vigente, verificar la existencia y vigencia de licencias de construcción y de actividad, revisar posibles expedientes de disciplina urbanística abiertos y comprobar que el uso actual o previsto es compatible con la ordenación. Un cambio de uso – de industrial a logístico, o de almacén a oficinas – puede requerir licencia de actividad y obras, con plazos e incertidumbres que afectan al calendario de la inversión.
El tercer eje es el fiscal. Se revisa la situación tributaria del inmueble frente al IBI, el IIVTNU y posibles deudas con la administración local que generen responsabilidad para el adquirente. Se analiza también la estructura de la transmisión – compraventa directa del activo o compra de la sociedad titular – para identificar cuál es fiscalmente más eficiente en función del perfil del comprador y del vendedor.
El cuarto eje es el contractual y de arrendamientos. Si el activo está total o parcialmente arrendado, la due diligence debe revisar los contratos de arrendamiento comercial vigentes, los plazos de duración y prórroga, las rentas y las cláusulas de actualización. Un arrendatario que ejerce su derecho de tanteo puede alterar completamente la operación si el comprador no lo ha previsto.
Esta es, con frecuencia, la decisión más relevante que el comprador debe adoptar antes de formular su oferta vinculante. Y es también la que más empresas toman tarde o sin el análisis adecuado.
La compra directa del activo consiste en adquirir el inmueble a título individual, con transmisión de la propiedad mediante escritura pública e inscripción registral. Es la vía más transparente: el comprador sabe exactamente qué adquiere y el régimen fiscal de la transmisión es relativamente predecible. El ITP y AJD se calculan sobre el valor del inmueble, y la plusvalía municipal corresponde al vendedor salvo pacto en contrario.
La compra de la sociedad titular – o adquisición de participaciones de la sociedad patrimonial que ostenta la propiedad – tiene una lógica fiscal diferente. En principio, la transmisión de participaciones no tributa por ITP. Sin embargo, la normativa fiscal establece una cláusula antiabuso que somete la operación a ITP cuando la adquisición supone el control de una sociedad cuyo activo está formado en su mayoría por bienes inmuebles no afectos a una actividad económica real. La línea entre una sociedad patrimonial y una sociedad operativa con activos inmobiliarios puede ser difusa, y su determinación condiciona el coste fiscal total de la operación.
Además, la compra de la sociedad significa que el comprador asume toda la historia fiscal y mercantil de la entidad, incluyendo contingencias no afloradas. La diligencia debida sobre la sociedad debe ser, en este caso, más extensa que la del propio activo. Sin ella, el comprador puede heredar obligaciones tributarias, litigios laborales o responsabilidades medioambientales que no figuran en el balance.
¿Cuál es la estructura óptima? Depende de múltiples factores: el perfil del comprador, la naturaleza del vendedor, el historial de la sociedad, la presencia de deuda hipotecaria en el activo y los objetivos de la inversión a medio plazo. En nuestra experiencia, no existe una respuesta universal; la respuesta correcta emerge del análisis conjunto de los ejes fiscal, mercantil y contractual de cada operación concreta.
Una transacción inmobiliaria empresarial no tiene un único plazo: tiene una secuencia de hitos, cada uno con consecuencias si no se gestiona a tiempo.
El primero es la carta de intenciones o hoja de términos (term sheet). No es vinculante en su contenido económico, pero puede ser vinculante en su cláusula de exclusividad. Un período de exclusividad mal negociado – o sin límite de duración – puede bloquear la posición del comprador frente a otras oportunidades mientras la due diligence avanza.
El segundo hito es el contrato de arras o precontrato. En el mercado empresarial, se suele formalizar un contrato privado de compraventa – o un contrato de arras confirmatorias – que fija precio, condiciones suspensivas y fecha de escrituración. Las condiciones suspensivas son la herramienta que protege al comprador: permiten condicionar el cierre a la obtención de financiación, a la resolución de un expediente urbanístico o a la aprobación de la junta de accionistas del vendedor. Sin ellas, el comprador se obliga incondicionalmente.
El tercer hito es la obtención de financiación hipotecaria, si procede. Los plazos de tasación y aprobación bancaria deben coordinarse con el calendario del contrato privado. Un desfase entre ambos puede forzar al comprador a solicitar una prórroga al vendedor – en condiciones que este puede aprovechar – o a cerrar sin la financiación esperada.
El cuarto hito es la escritura pública ante notario y la liquidación de los tributos derivados de la transmisión. La plusvalía municipal y el ITP y AJD deben liquidarse dentro de los plazos que fija la normativa vigente desde la fecha del devengo. El incumplimiento genera recargos e intereses que se añaden al coste de la operación.
El quinto hito, frecuentemente ignorado, es la obtención de las licencias necesarias para el uso previsto. Si el comprador necesita una licencia de actividad para explotar el activo – ya sea como nave industrial, como oficina o como establecimiento hotelero – el plazo de tramitación ante el Ayuntamiento de A Coruña debe incorporarse al plan de negocio desde el principio. Ni la escritura ni la inscripción registral sustituyen a la licencia municipal.
España mantiene un régimen de control de inversiones exteriores que, tras las reformas adoptadas desde 2020, se ha vuelto significativamente más exigente para determinados sectores. Un inversor no residente que adquiere un activo inmobiliario empresarial en A Coruña debe evaluar si la operación queda sujeta a autorización previa o a notificación obligatoria.
La autorización previa se exige cuando la inversión afecta a sectores estratégicos definidos por la normativa de control de inversiones extranjeras directas. En el ámbito inmobiliario, la adquisición de activos vinculados a infraestructuras críticas, instalaciones militares o sectores de seguridad puede activar este mecanismo. La zona portuaria y las instalaciones industriales del área coruñesa no quedan al margen de esta consideración.
La notificación al Registro de Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía es, con carácter general, obligatoria para las inversiones de no residentes que superen los umbrales fijados por la normativa, con independencia del sector. Su incumplimiento no invalida la operación, pero puede generar sanciones administrativas.
Hemos estructurado operaciones inmobiliarias y de inversión extranjera en oficinas, suelo y activos hoteleros, y en nuestra experiencia la tramitación de las autorizaciones y notificaciones debe iniciarse en paralelo a la due diligence, no tras el cierre. El retraso en este trámite puede convertir un calendario de seis semanas en uno de seis meses. Para operaciones con componente de inversión extranjera, puede consultar nuestra guía sobre cómo obtener la autorización de inversión extranjera, donde desarrollamos el procedimiento y los plazos aplicables.
El riesgo urbanístico es, en nuestra experiencia, el factor que más sistemáticamente subestiman los compradores de activos empresariales. La creencia de que un inmueble inscrito en el Registro y con licencia de primera ocupación vigente está libre de riesgo urbanístico es uno de los errores más costosos que hemos observado en operaciones fallidas.
El planeamiento municipal de A Coruña ha experimentado modificaciones en los últimos años. Algunas zonas del perímetro urbano tienen vigentes expedientes de revisión del Plan General o de modificaciones puntuales que alteran la edificabilidad o los usos permitidos. Una nave industrial adquirida con la intención de ampliarla puede estar en una zona cuya ordenación limita la expansión volumétrica. Un local comercial puede estar afectado por una protección patrimonial que restringe las obras de adecuación.
La tramitación de licencias de actividad ante el Ayuntamiento de A Coruña sigue los procedimientos fijados por la legislación de actividades clasificadas de Galicia y por las ordenanzas municipales. Algunos proyectos requieren, adicionalmente, evaluación de impacto ambiental o informe de la Xunta de Galicia. Los plazos son variables y pueden extenderse considerablemente cuando la actividad proyectada requiere informes sectoriales de distintas administraciones.
El análisis urbanístico previo a la firma del contrato privado no es un lujo: es la única herramienta que permite al comprador saber si el activo que adquiere sirve para el uso que tiene en mente.
No toda compraventa de inmueble empresarial tiene como objetivo el uso propio. Una parte relevante de las operaciones en el mercado coruñés responde a una lógica de inversión en activos generadores de renta. En estos casos, la gestión del arrendamiento comercial es tan relevante como la propia transacción de compraventa.
La legislación de arrendamientos urbanos distingue entre arrendamientos de vivienda y arrendamientos para uso distinto del de vivienda. Los arrendamientos de locales de negocio, oficinas, naves industriales y hoteles pertenecen a esta segunda categoría, que se rige fundamentalmente por la autonomía de la voluntad de las partes. Ello significa que las partes pueden configurar libremente la duración, la renta y las cláusulas de revisión, pero también que errores en la redacción del contrato pueden tener consecuencias que la ley no corrige.
Entre los aspectos que con más frecuencia generan conflicto en los arrendamientos comerciales figuran: la definición del uso permitido y las consecuencias de su incumplimiento; las obligaciones de conservación y de restitución al término del contrato; las cláusulas de revisión de renta ligadas a índices que han experimentado variaciones significativas; y el régimen de las mejoras realizadas por el arrendatario.
Para los inversores que adquieren un activo ya arrendado, la revisión exhaustiva de los contratos vigentes es parte indispensable de la due diligence. Un contrato de arrendamiento comercial con un arrendatario solvente es un activo; un contrato con cláusulas problemáticas o con un arrendatario en situación de dificultad financiera puede ser un pasivo.
Puede ampliar esta perspectiva en nuestra sección sobre servicios de derecho inmobiliario y de inversión, donde encontrará el enfoque completo de nuestra práctica en este ámbito.
En Velarde & Vidal estructuramos nuestra intervención en tres fases, que se adaptan al estadio de cada operación cuando el cliente nos contacta.
En la fase de análisis previo, revisamos la documentación disponible del activo – título de propiedad, nota simple registral, licencias, contratos de arrendamiento e información urbanística – y emitimos un dictamen de riesgos que identifica los puntos críticos antes de que el cliente formule una oferta vinculante. Esta fase puede completarse en un plazo breve si la documentación está disponible, y permite al comprador negociar desde una posición de información.
En la fase de negociación y documentación, redactamos o revisamos la hoja de términos, el contrato privado de compraventa con sus condiciones suspensivas y las representaciones y garantías del vendedor. Coordinamos con el notario, con los registradores y, cuando la operación lo requiere, con abogados locales de confianza en la jurisdicción correspondiente para los aspectos de derecho gallego autonómico más específicos.
En la fase de cierre y posventa, coordinamos el otorgamiento de escritura pública, la liquidación de los tributos derivados de la transmisión y la inscripción registral. Si la operación requiere licencias de actividad o autorizaciones administrativas adicionales, gestionamos su tramitación ante las administraciones competentes en A Coruña y en la Xunta de Galicia.
Los errores frecuentes que hemos observado en operaciones sin asesoramiento son, fundamentalmente, tres: firmar el contrato privado sin condiciones suspensivas adecuadas; no revisar el planeamiento urbanístico antes del cierre; y no analizar la estructura fiscal de la transmisión hasta que el precio ya estaba pactado. Los tres son evitables con un análisis temprano.
Las operaciones de compraventa de inmuebles empresariales en A Coruña conectan con frecuencia con otras áreas de nuestra práctica. Cuando el comprador es una entidad extranjera o cuando la operación se estructura a través de una sociedad de nueva creación, nuestra práctica de Derecho societario y M&A interviene para diseñar la estructura corporativa y asegurar que la adquisición se integra correctamente en el grupo. Cuando la operación involucra financiación con garantías reales, coordinamos con nuestra práctica de fiscal y tributario para optimizar el coste total de la transacción. Para proyectos con componente de energía o renovables que afectan a suelo industrial o rústico de la región, puede revisar también nuestra comparativa sobre promoción propia frente a otras modalidades en energía y renovables, relevante para inversores con activos de suelo en Galicia.
Para una primera valoración, escríbanos a info@velardevidal.com.
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