El sector inmobiliario y de construcción en España atraviesa un momento de transformación acelerada. Las proptech y las constructoras de nueva generación captan la atención de fondos de venture capital que buscan rentabilidad en modelos disruptivos: gestión digital de activos, construcción industrializada, plataformas de intermediación y soluciones de sostenibilidad energética. Para los fundadores y directivos que protagonizan estas operaciones, la pregunta no es si el capital riesgo llegará a su empresa. La pregunta es si estarán preparados cuando llegue.
El mercado inmobiliario español representa una parte significativa del producto interior bruto nacional, según datos del Instituto Nacional de Estadística (INE). Su digitalización es todavía incipiente en comparación con otros sectores europeos. Ese diferencial de madurez es precisamente lo que genera la oportunidad que los fondos de venture capital están explotando.
En nuestra experiencia asesorando a empresas de este entorno, identificamos tres perfiles de startup que concentran la mayor actividad inversora:
Los fondos no solo aportan capital. Imponen también una disciplina operativa y jurídica que muchas startups fundadas por promotores o ingenieros de construcción no anticipan. La negociación de los términos de la ronda – empezando por la hoja de términos (term sheet) – condiciona toda la vida de la sociedad posterior.
¿Está su empresa preparada para esa negociación? La respuesta honesta, en la mayoría de los casos que llegan a nuestra firma, es que no.
La entrada de un fondo de venture capital en una sociedad española de capital activa, de forma simultánea, varias ramas del ordenamiento jurídico. Comprenderlas en su conjunto es la primera obligación de cualquier directivo que afronte esta operación.
La Ley de Sociedades de Capital regula el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y las sociedades anónimas (SA) en España. La gran mayoría de startups del sector inmobiliario y de construcción operan como SRL, cuyo capital social mínimo es de un euro desde la reforma introducida por la Ley Crea y Crece de 2022.
Esa cifra es relevante porque el precio de emisión de las nuevas participaciones en una ronda de inversión – y, por tanto, la valoración implícita de la empresa – no es un dato que imponga la ley sino uno que negocian las partes. La normativa societaria establece el procedimiento para ampliar el capital, el derecho de suscripción preferente de los socios existentes y las mayorías necesarias para modificar los estatutos.
El fondo exigirá, en prácticamente todos los casos, que la estructura societaria esté limpia antes del cierre. Eso significa resolver pactos parasociales previos mal instrumentados, regularizar posibles préstamos participativos de socios fundadores y asegurarse de que las participaciones del equipo fundador están correctamente valoradas y sujetas a los mecanismos de adquisición gradual (vesting) que el fondo requiere.
La diligencia debida (due diligence) no es un trámite formal. Es el mecanismo mediante el cual el inversor verifica que la empresa que va a financiar existe tal como la presentó el equipo fundador. En el sector inmobiliario y de construcción, esta verificación adquiere una dimensión adicional: los activos subyacentes o los proyectos en cartera pueden estar sujetos a licencias urbanísticas, cargas registrales, contratos de concesión o compromisos medioambientales que el fondo necesita valorar.
En nuestra práctica hemos observado que la due diligence en startups proptech suele revelar tres categorías de contingencias:
Cada una de estas contingencias puede traducirse en un ajuste a la baja del precio de la ronda o en la exigencia de garantías adicionales del fundador. La due diligence determina, en última instancia, quién controla la sociedad y a qué precio se cierra la operación.
El inversor de venture capital sofisticado suele requerir, o al menos valorar positivamente, que los fundadores hayan articulado su participación a través de una sociedad holding. Esta estructura permite separar el riesgo operativo de la startup del patrimonio personal de los fundadores, facilita la planificación fiscal de la eventual desinversión y simplifica los mecanismos de salida acordados en el pacto de socios.
En el sector inmobiliario, la sociedad holding cobra una relevancia adicional: muchas operaciones combinan participaciones en la startup con activos inmobiliarios directos, y la separación entre ambas capas es fundamental para evitar confusiones registrales y tributarias que compliquen el cierre de la ronda.
La operación de venture capital no es un evento puntual. Es un proceso con fases bien diferenciadas, cada una con decisiones que comprometen el futuro de la sociedad. Identificar esas decisiones con antelación es la diferencia entre negociar desde una posición de fortaleza y aceptar las condiciones que impone el fondo.
El proceso de preparación tiene tres pilares. El primero es la ordenación del accionariado: quién tiene qué, en qué proporción y con qué derechos. El segundo es la revisión de los contratos clave de la empresa, especialmente los acuerdos con promotores, constructoras o plataformas de distribución que constituyen la base del modelo de negocio. El tercero es la planificación fiscal de la operación para los fundadores, que debe hacerse con tiempo suficiente para estructurar la desinversión de forma eficiente.
La hoja de términos (term sheet) llega a menudo antes de que el fundador haya completado esta preparación. Cuando eso ocurre, la negociación empieza en desventaja.
El pacto de socios es el instrumento jurídico que regula la relación entre el fondo inversor y los fundadores durante la vida de la sociedad. No es un documento accesorio de los estatutos: es, en la práctica, el documento más importante de la operación.
En una ronda de venture capital en una startup del sector inmobiliario y de construcción, el pacto de socios debe contemplar, al menos:
Con los estatutos estándar no basta para regular esta relación. Es uno de los mitos más extendidos entre fundadores que afrontan su primera ronda. Los estatutos de una SRL estándar no contemplan ninguna de las cláusulas anteriores.
Una vez acordados los términos de la ronda, el cierre jurídico implica la elevación a escritura pública de la ampliación de capital, la modificación de estatutos y – en su caso – la constitución o reorganización de la estructura de holding. Estos actos deben acceder al Registro Mercantil en los plazos que fija la normativa societaria para producir efectos frente a terceros.
El depósito de cuentas en el Registro Mercantil es, además, una condición que los fondos verifican en la due diligence. Una sociedad con cuentas no depositadas presenta una señal de alerta que puede paralizar el proceso o reducir la valoración.
Las cuentas anuales deben formularse por el órgano de administración en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio y aprobarse por la junta general dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Su depósito en el Registro Mercantil debe producirse dentro del mes siguiente a su aprobación. El cumplimiento de este calendario no es negociable para un inversor institucional.
La entrada del fondo en el capital no cierra la operación: la inicia. El equipo directivo debe gestionar ahora una relación con un socio institucional que tiene derechos de información, veto y control que los fundadores no tenían antes. La integración efectiva de esa relación en el día a día de la empresa requiere protocolos claros de reporting, calendarios de consejo y una comprensión precisa de qué decisiones requieren aprobación del inversor.
En nuestra experiencia, los conflictos postclosing más frecuentes en startups de sector inmobiliario derivan no de la mala fe de ninguna de las partes, sino de la ambigüedad en la redacción del pacto de socios. Precisión en la negociación significa tranquilidad en la ejecución.
El sector inmobiliario y de construcción introduce contingencias jurídicas que otros sectores no presentan con la misma intensidad. Un fondo de venture capital que entra en una proptech o una constructora digital no solo valora el software o el modelo de negocio: valora también el riesgo regulatorio y urbanístico asociado a los proyectos en cartera.
Si la startup tiene en cartera proyectos de desarrollo, rehabilitación o gestión de activos inmobiliarios, el inversor exigirá una revisión detallada del estado administrativo de esos proyectos. Las licencias de obra, las declaraciones de obra nueva, los permisos de primera ocupación y las autorizaciones medioambientales son contingencias que pueden afectar materialmente al valor de la empresa.
La normativa urbanística es competencia autonómica y municipal en España, lo que añade una capa de complejidad: el estado de un proyecto en Madrid no se analiza con los mismos parámetros que uno en Barcelona, Valencia o Andalucía. En nuestra práctica hemos trabajado con fondos que exigen informes urbanísticos específicos por comunidad autónoma antes de formalizar el compromiso de inversión.
Para una startup proptech, sus contratos con promotores, gestores de activos o fondos inmobiliarios constituyen la principal fuente de ingresos y, por tanto, el activo que el inversor está realmente financiando. La due diligence contractual en este sector es especialmente exigente: el fondo querrá verificar que esos contratos son cedibles, que no contienen cláusulas de terminación por cambio de control (change of control) y que las condiciones económicas son sostenibles a escala.
Una cláusula de change of control no anticipada puede hacer que la entrada del fondo provoque, paradójicamente, la terminación de los contratos más valiosos de la startup. Detectarla antes del cierre es una tarea de due diligence que no admite delegación.
Cuando el fondo inversor es de origen extranjero – y muchos de los fondos que operan en el sector proptech español lo son –, la operación puede estar sujeta al régimen de autorización previa para inversiones extranjeras directas en determinados sectores estratégicos. El sector inmobiliario, en determinadas configuraciones, puede activar este régimen.
Adicionalmente, si la operación implica la adquisición de una cuota de mercado significativa, puede ser necesaria la notificación a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). La notificación es obligatoria si se alcanzan o superan los umbrales de cuota o de volumen de negocio fijados por la normativa de defensa de la competencia, conviene verificar los umbrales aplicables con la normativa vigente en cada caso.
La tesis central de este análisis es que el coste del asesoramiento jurídico en una operación de venture capital es una fracción del coste de los errores que ese asesoramiento previene. No es una afirmación retórica: es el resultado de años de observación de operaciones similares en nuestro sector.
El asesoramiento que llega después de la firma de la term sheet puede negociar condiciones marginales. El asesoramiento que llega antes de iniciar la búsqueda de inversores puede rediseñar la estructura de la sociedad, anticipar las contingencias de la due diligence y posicionar a los fundadores para negociar desde una base sólida.
Hemos asesorado operaciones de entrada de capital en empresas del sector tecnológico, industrial y de servicios en las que la preparación previa redujo materialmente el plazo de cierre y el número de contingencias detectadas en la due diligence. En el sector inmobiliario y de construcción, donde los ciclos de negocio están ligados a calendarios administrativos y de obra, el tiempo tiene un coste directo en términos de proyectos bloqueados o contratos vencidos.
Una práctica cada vez más extendida entre las startups bien asesoradas es realizar una due diligence propia antes de abrir el proceso a inversores. Esta revisión – conocida en la práctica anglosajona como vendor due diligence – permite a los fundadores identificar y resolver las contingencias antes de que el inversor las descubra y las use como argumento de reducción de precio.
En el sector inmobiliario y de construcción, la vendor due diligence debe revisar, como mínimo, la situación registral de los activos o proyectos en cartera, el estado de las licencias, la cadena de contratos con la cartera de clientes y la situación de los derechos de propiedad intelectual sobre el software o las soluciones tecnológicas propias.
La desinversión de los fundadores – ya sea en la propia ronda, en una venta secundaria o en la salida final – tiene implicaciones fiscales que conviene planificar con tiempo. La normativa tributaria española establece el tipo general del Impuesto sobre Sociedades en el 25 %, con tipos reducidos para entidades de nueva creación durante los primeros períodos con base imponible positiva.
La estructura de holding adecuada, articulada antes de la entrada del fondo, puede permitir que las plusvalías generadas por la venta de participaciones tributen en sede de la sociedad y no directamente en el patrimonio personal del fundador, con la consiguiente eficiencia en el diferimiento fiscal. Combinar bien la planificación societaria con la fiscal es uno de los vectores de valor más relevantes que puede gestionar el asesoramiento temprano.
El régimen fiscal aplicable y las estructuras disponibles cambian periódicamente, por lo que conviene verificar la situación con la normativa vigente en el momento de cada operación.
Algunas startups del sector inmobiliario y de construcción no son puras proptech: combinan el modelo tecnológico con la titularidad o gestión directa de activos inmobiliarios. Esta configuración – más frecuente en modelos de coliving, coworking o construcción para alquiler – introduce una capa adicional de complejidad para el inversor de venture capital.
El fondo que entra en una sociedad así no solo adquiere exposición al modelo tecnológico: adquiere exposición indirecta a un portfolio de activos inmobiliarios con su propia dinámica de valoración, financiación hipotecaria y tributación por Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD), cuyos tipos varían por Comunidad Autónoma.
En estos casos, la estructura de la ronda suele ser más compleja: es habitual separar la parte tecnológica y operativa de la parte patrimonial en sociedades distintas, de forma que el fondo entra solo en la primera y la segunda queda en el balance de los fundadores o de un vehículo inmobiliario independiente. Esta separación requiere una reorganización societaria previa que, si no se anticipa, puede demorar semanas el cierre y generar fricciones innecesarias con el inversor.
Tras años de asesoramiento en operaciones de M&A y entrada de inversores en empresas españolas, hemos identificado un patrón consistente de errores que se repiten con independencia del tamaño de la startup o de la sofisticación del equipo fundador.
El error más costoso no es el que genera un problema inmediato en el cierre: es el que crea un conflicto dos años después, cuando las circunstancias han cambiado y el pacto de socios no ofrece una respuesta clara. La ambigüedad en la redacción de los derechos de veto, en la definición de los supuestos de drag-along o en las condiciones de liquidación preferente es la semilla de los conflictos que bloquean las rondas posteriores o las desinversiones.
Presentar a un fondo de venture capital una sala de datos (data room) incompleta o mal organizada genera desconfianza y alarga el proceso. En el sector inmobiliario, la documentación administrativa de los proyectos – licencias, escrituras, contratos de servicios – es especialmente voluminosa y requiere una organización cuidadosa.
La valoración que aparece en la term sheet es la valoración pre-money: la que se asigna a la empresa antes de la entrada del capital del fondo. Pero el precio real que percibe el fundador en una eventual desinversión depende de las cláusulas de liquidación preferente, de los múltiplos acordados y de la existencia o no de opciones antidilución. Estos elementos pueden hacer que una valoración nominalmente alta se traduzca en una retribución real significativamente menor para el equipo fundador. Comprenderlo antes de firmar es esencial.
Ya lo hemos mencionado, pero merece énfasis separado: en el sector inmobiliario y de construcción, los contratos con promotores o con plataformas de distribución suelen tener duraciones plurianuales y condiciones de terminación anticipada vinculadas a cambios en el accionariado. Una cláusula de change of control no detectada en la due diligence puede transformar una ronda exitosa en una crisis operativa inmediata.
El siguiente esquema recoge los elementos mínimos que la dirección de una startup del sector debe tener resueltos antes de iniciar un proceso formal de captación de inversores. No es una lista exhaustiva, sino un punto de partida para la conversación con los asesores jurídicos.
¿Su empresa puede responder afirmativamente a todos estos puntos? Si la respuesta es no – o si hay dudas sobre alguno de ellos –, el momento de actuar es antes de que llegue la term sheet.
La entrada de venture capital en una startup del sector inmobiliario y de construcción conecta de forma natural con otras áreas de asesoramiento que gestionamos de forma integrada. El análisis fiscal de la estructura de la operación y la planificación de la desinversión de los fundadores son complementos habituales del trabajo societario. Puede consultar nuestra práctica de Derecho societario y operaciones para una visión completa de los servicios que prestamos en transacciones de M&A y entrada de capital. Si el interés se extiende a la comparativa entre estructuras de inversión en sectores regulados, el análisis disponible sobre venta de empresa en el sector de energía y renovables ofrece una perspectiva útil sobre los mismos instrumentos aplicados a un entorno de activos con regulación específica.
Para una lectura más amplia sobre los mecanismos de venture capital en el contexto español, puede consultar también nuestro análisis general sobre la entrada de venture capital en startups españolas, que desarrolla el marco jurídico sin la segmentación sectorial de este documento.
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