Cuando la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) notifica a una empresa el inicio de una comprobación limitada, el margen para actuar de forma ordenada es estrecho. El procedimiento avanza con plazos tasados. Cada decisión que toma la dirección en las primeras semanas condiciona el resultado final. En nuestra experiencia asesorando a empresas en España, la diferencia entre un expediente cerrado sin liquidación y uno que deriva en un acta de regularización depende, con frecuencia, de la calidad de la respuesta al primer requerimiento.
La comprobación limitada es un procedimiento de gestión tributaria. No debe confundirse con la inspección de la AEAT, que tiene un alcance más amplio y mayores facultades de investigación. La comprobación limitada opera con restricciones explícitas: la Administración no puede examinar la contabilidad mercantil completa de la empresa ni requerir información que exceda el objeto declarado del procedimiento.
Estas restricciones son una garantía para el contribuyente. Pero también representan una trampa para quienes no las conocen bien. Hemos observado que algunas empresas aportan voluntariamente documentación que va más allá de lo requerido, abriendo flancos que el procedimiento ordinario no habría permitido explorar. El exceso de colaboración puede ser tan perjudicial como la falta de ella.
El objeto de una comprobación limitada suele ser concreto: una partida del Impuesto sobre Sociedades, un período de liquidación del IVA, deducciones aplicadas, o la coherencia entre la base imponible declarada y los datos en poder de la AEAT. La resolución puede adoptar varias formas: archivo sin regularización, liquidación provisional con propuesta de deuda, o derivación a un procedimiento inspector si se aprecian indicios de mayor complejidad.
¿Cuál es, entonces, la primera decisión que debe tomar la dirección? Determinar con exactitud el alcance del objeto del procedimiento y evaluar si la documentación disponible resiste ese escrutinio.
Para ilustrar el desarrollo práctico, describimos a continuación un supuesto anonimizado. Los datos identificativos han sido omitidos o modificados; el desarrollo del procedimiento refleja una tipología real.
Una empresa de tamaño mediano, dedicada a la distribución y con una estructura de grupo con presencia en varios países europeos, recibió una notificación de la AEAT comunicando el inicio de una comprobación limitada. El objeto declarado era la corrección de las deducciones aplicadas en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anterior, así como la coherencia de determinadas operaciones vinculadas con la valoración declarada.
La empresa operaba bajo un acuerdo intergrupal que fijaba márgenes para las operaciones entre partes relacionadas. Disponía de documentación de precios de transferencia, pero no había actualizado el análisis de comparabilidad en los dos ejercicios previos. Esa laguna documental era la debilidad central del expediente.
La dirección financiera contactó con nuestro equipo el mismo día de la notificación. El plazo para contestar al primer requerimiento era de diez días hábiles, según la normativa aplicable. Ese plazo es breve; la primera semana se consume casi íntegra en el análisis interno.
La gestión del tiempo es la variable más subestimada en los procedimientos de comprobación. La normativa tributaria establece plazos que, salvo prórroga justificada, son perentorios. No responder en plazo genera consecuencias directas: se puede tener por no formulada la contestación, o la Administración puede dictar resolución con la información de que dispone.
En el caso descrito, identificamos tres plazos críticos desde el primer requerimiento:
Cada fase tiene su propia lógica argumental. Lo que se alega en la primera contestación condiciona lo que puede sostenerse después. Una concesión innecesaria en la fase inicial – reconocer implícitamente un hecho que la Administración debería probar – puede cerrar la puerta a una defensa legítima en fases posteriores.
En nuestro caso, la documentación de precios de transferencia incompleta era un hecho objetivo. La estrategia no pasaba por negarla, sino por demostrar que los márgenes pactados respondían a criterios de mercado verificables, aunque la documentación formal no estuviera totalmente actualizada. Eso exigía reconstruir el análisis de comparabilidad con datos de bases públicas y presentarlo como documentación soporte complementaria.
El plazo de prescripción tributaria general es de cuatro años. Este dato es relevante porque delimita hasta qué ejercicios puede extenderse una comprobación. En el caso, el objeto estaba acotado a un solo ejercicio, lo que simplificaba el perímetro documental.
La comprobación limitada es especialmente frecuente en empresas con estructuras internacionales. La AEAT cruza datos con administraciones tributarias de otros estados miembros de la Unión Europea y, en el marco del intercambio automático de información, dispone de información creciente sobre cuentas, dividendos y retribuciones en el exterior.
En el caso que describimos, uno de los directivos de la empresa operaba bajo el régimen de impatriados – conocido coloquialmente como régimen Beckham –, que permite tributar en el IRPF a un tipo fijo del 24 % sobre la base hasta 600.000 euros. La AEAT verificó si la aplicación de ese régimen era compatible con las funciones realmente desempeñadas desde España y si el período de no residencia previa exigido – los cinco años anteriores al traslado – se cumplía efectivamente.
Este punto no era el objeto principal de la comprobación, pero surgió como consecuencia del cruce de datos. Ilustra un riesgo habitual: el procedimiento comienza con un objeto declarado acotado y, si la empresa responde sin cuidado, puede ampliar el perímetro de forma involuntaria. La normativa obliga a la Administración a justificar cualquier ampliación del alcance. Ese límite debe hacerse valer.
En nuestra práctica hemos observado que las empresas con directivos bajo el régimen de impatriados son objeto de atención específica por parte de la AEAT. La documentación sobre las condiciones del traslado – contrato de trabajo, historial de residencias, certificados de residencia fiscal en el extranjero – debe estar disponible y ordenada antes de que llegue cualquier requerimiento.
Existe una creencia muy extendida entre directivos y propietarios de empresas: la planificación fiscal solo importa cuando llega la inspección. Es un error que tiene consecuencias concretas y costosas.
La realidad es otra. El régimen aplicable y la documentación previa determinan la factura fiscal y la exposición ante la AEAT. Una empresa que ha documentado sus operaciones vinculadas conforme a los estándares de precios de transferencia, que ha aplicado correctamente las deducciones del Impuesto sobre Sociedades y que mantiene el expediente fiscal ordenado, está en una posición radicalmente diferente frente a una comprobación. No porque no pueda ser objeto de ella – cualquier empresa puede serlo –, sino porque su margen de defensa es mucho mayor.
En el caso descrito, la reconstrucción del análisis de comparabilidad fue posible porque existía la base económica para sustentarlo. Los márgenes pactados respondían a criterios de mercado; simplemente no estaban documentados con el nivel de detalle que la normativa recomienda. Esa diferencia – entre un hecho que existe y uno que puede demostrarse – es la que determina el resultado de un procedimiento.
¿Qué habría sucedido si la empresa hubiera llegado al procedimiento sin ninguna documentación de precios de transferencia? La Administración habría aplicado la valoración que considerase adecuada conforme a los métodos previstos en la normativa, y la empresa habría tenido que combatirla en desventaja, cargando con la prueba de que esa valoración era incorrecta.
La conclusión que extraemos de este y de otros casos similares es clara: la asesoría fiscal de empresa no es una respuesta a la inspección. Es la condición para que la respuesta sea eficaz cuando la inspección llega.
Tras analizar la notificación y la documentación disponible, definimos una estrategia de respuesta estructurada en tres pasos.
El primer paso fue contestar al requerimiento inicial de forma precisa y acotada. Aportamos exactamente la documentación solicitada, sin añadir información no requerida. Formulamos observaciones sobre el alcance del procedimiento para dejar constancia de los límites que la normativa impone a la comprobación limitada.
El segundo paso fue la reconstrucción documental del análisis de comparabilidad. Elaboramos un informe complementario que demostraba, con datos de fuentes públicas comparables, que los márgenes aplicados en las operaciones vinculadas eran coherentes con el mercado. Ese informe no sustituía la documentación omitida; la completaba y la contextualizaba.
El tercer paso fue la preparación de alegaciones para la fase siguiente. Anticipamos los argumentos de la AEAT y preparamos una respuesta técnica que desvinculaba el déficit formal de documentación del resultado material de las operaciones. La Administración puede imponer sanciones por incumplimientos formales; pero la base de la liquidación debe sustentarse en la valoración de fondo, no en la ausencia de un documento.
El procedimiento concluyó con una liquidación provisional de alcance muy limitado, referida exclusivamente a un ajuste menor en una deducción cuya aplicación no estaba suficientemente acreditada. La regularización sobre precios de transferencia no prosperó. El directivo acogido al régimen de impatriados acreditó el período de no residencia sin incidencias.
Este caso ilustra principios que son aplicables con carácter general. No se trata de una situación excepcional. Las comprobaciones limitadas son el procedimiento de gestión tributaria más frecuente de la AEAT. Según datos de la propia AEAT reflejados en su plan anual de control tributario, las actuaciones de comprobación de la gestión tributaria representan un volumen muy significativo de la actividad de control de la Administración tributaria en España.
Las lecciones que extraemos son las siguientes:
Hemos asistido a empresas y directivos en inspecciones, reestructuraciones y planificación fiscal internacional. La constante que encontramos en los casos de resultado favorable es siempre la misma: el asesoramiento llegó antes de que la situación se deteriorara, no después.
La defensa en procedimientos de comprobación forma parte de un asesoramiento fiscal integral que abarca la planificación previa, la gestión de la carga tributaria del Impuesto sobre Sociedades y la documentación de operaciones vinculadas. Puede ampliar información sobre nuestro enfoque en el área de fiscal y tributario de Velarde & Vidal, donde detallamos el alcance de nuestra práctica en este ámbito.
Para empresas del sector industrial con exposición al Impuesto sobre Sociedades, puede consultar también nuestro análisis de preguntas frecuentes sobre el Impuesto sobre Sociedades en el sector de automoción, que aborda dudas recurrentes aplicables a estructuras industriales complejas. Asimismo, las cuestiones de fiscalidad internacional y documentación de operaciones vinculadas se desarrollan en profundidad en nuestro análisis sobre precios de transferencia en el sector sanitario y farmacéutico, con criterios extrapolables a otros sectores.
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