El sector turismo y hostelería vive un momento de intensa actividad inversora. Fondos de capital riesgo, family offices y operadores internacionales compiten por activos hoteleros, plataformas de experiencias y cadenas de restauración que han demostrado resiliencia y potencial de crecimiento. Quien no cierra su ronda o no estructura correctamente su operación hoy, puede encontrar que el capital se ha desplazado a otro destino mañana.
Las operaciones de inversión en el sector turístico no cuentan con una legislación especial de ámbito nacional que las regule de forma exclusiva. Se rigen, en esencia, por la legislación societaria – principalmente la Ley de Sociedades de Capital – y por la legislación mercantil de carácter general, completadas por la normativa sectorial autonómica en materia de establecimientos turísticos y hosteleros.
Esta combinación crea una peculiaridad relevante: el vehículo jurídico puede ser relativamente estándar, pero el activo subyacente – una licencia de apertura, una autorización turística, una clasificación hotelera – está sometido a requisitos administrativos que condicionan la transmisibilidad y el valor de la operación. En nuestra experiencia asesorando a empresas del sector, las sorpresas más costosas surgen precisamente de no haber auditado el estado de esas autorizaciones antes de firmar.
Desde el punto de vista del control de inversiones extranjeras directas, determinadas operaciones que superen los umbrales legales o afecten a activos en sectores considerados estratégicos requieren autorización previa de la Administración General del Estado. El régimen de control de inversiones extranjeras directas ha adquirido mayor relevancia práctica en los últimos años, y conviene verificar su aplicabilidad en cada operación concreta antes de estructurar el vehículo de entrada.
¿Se aplica también la normativa de competencia? Sí, cuando la operación implique una concentración que alcance los umbrales de cuota de mercado o de volumen de negocio fijados por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). En el segmento hotelero de gran tamaño o en plataformas digitales de reserva con posición significativa, este análisis no puede omitirse.
La elección de la estructura determina la eficiencia fiscal, la protección del inversor y la facilidad de salida. Existen varias fórmulas habituales en el sector.
La sociedad holding es el instrumento preferido por los inversores institucionales y los family offices que articulan su entrada en turismo y hostelería. A través de una sociedad holding de nueva creación o de una holdco ya existente, el inversor agrupa participaciones en distintos activos operativos, separando el riesgo de explotación del patrimonio inversor. La Ley de Sociedades de Capital ofrece plena flexibilidad para este diseño, y la normativa fiscal puede generar ventajas relevantes en la consolidación de resultados y en la tributación de dividendos, que conviene analizar con detalle en cada caso.
La ampliación de capital con entrada de nuevo socio es la vía más frecuente en operaciones de venture capital y en rondas de financiación de startups tecnológicas del sector – plataformas de experiencias, proptech turístico, revenue management como servicio. La empresa mantiene su estructura, el fundador no vende su posición y el inversor entra como nuevo accionista. El precio de entrada, los derechos políticos y económicos asociados a esa participación, y los mecanismos de salida son, precisamente, el núcleo de la negociación.
La compraventa de empresa – sea de activos o de participaciones – es la fórmula más común en las adquisiciones de establecimientos hoteleros consolidados, cadenas de restauración o complejos de alojamiento rural. Aquí la distinción entre compra de participaciones sociales y compra de activos tiene consecuencias fiscales y de responsabilidad muy distintas, que el comprador debe evaluar antes de formular su oferta.
Finalmente, los acuerdos de coinversión entre operadores turísticos y fondos de capital riesgo o inmobiliario han cobrado relevancia en grandes activos hoteleros. En este modelo, el operador aporta la gestión y la marca; el fondo aporta el capital. La relación se regula mediante un pacto de socios que debe cubrir, como mínimo, el gobierno corporativo de la sociedad vehículo, las reglas de valoración periódica y los mecanismos de salida.
La diligencia debida (due diligence) en una operación de turismo y hostelería no se agota en el análisis financiero y fiscal. Tiene una dimensión regulatoria y administrativa que, en nuestra práctica, resulta tan o más determinante para la valoración final.
Estos son los ejes que estructuramos en cualquier proceso de diligencia debida sectorial:
Hemos observado que la tendencia a comprimir los plazos de due diligence para acelerar el cierre de la operación genera, de forma recurrente, pasivos ocultos que el comprador debe absorber. Un proceso de diligencia debida bien estructurado, aunque añada semanas al calendario, reduce el riesgo de forma sustancial y, en muchos casos, sirve de argumento para renegociar el precio o introducir garantías específicas en el contrato.
Existe una creencia extendida entre empresarios del sector que conviene desmontar: con los estatutos sociales estándar basta para regular la relación entre socios. Esta idea es, en la práctica, uno de los errores más costosos que observamos en operaciones de inversión en turismo y hostelería.
Los estatutos sociales son un documento público, registrado, con un contenido tasado por la ley. El pacto de socios es un contrato privado, confidencial, que puede regular con precisión todo aquello que la legislación societaria permite pactar libremente entre las partes. Y en una operación con un inversor externo – ya sea un fondo de capital riesgo, un family office o un coinversor estratégico – la mayoría de los aspectos que determinan el éxito o el fracaso de la relación se regulan en ese pacto.
¿Qué cláusulas resultan imprescindibles en el sector turístico? En nuestra experiencia, las más críticas son las siguientes:
El pacto de socios y la diligencia debida determinan quién controla la sociedad y a qué precio se cierra la operación. Este es el dato que, en nuestra práctica, más claramente diferencia las operaciones bien estructuradas de las que generan conflictos societarios posteriores.
Toda operación de inversión tiene una secuencia temporal con momentos de alta concentración de riesgo jurídico. Ignorarlos no los elimina; los acumula para más adelante, cuando el coste de resolverlos es mayor.
La secuencia habitual en una operación de venture capital o M&A en el sector turístico es la siguiente:
Una consideración adicional de calendario: si la operación implica la aprobación o modificación de cuentas anuales como condición previa al cierre, conviene recordar que las cuentas deben formularse en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio y aprobarse dentro de los primeros seis meses del ejercicio. Planificar la operación sin tener en cuenta este calendario puede generar cuellos de botella que retrasen el cierre.
En nuestra práctica, el análisis fiscal de una operación de inversión en turismo y hostelería no puede dejarse para una fase posterior a la negociación. La estructura elegida tiene consecuencias fiscales que afectan al precio real de la operación para ambas partes.
El tipo general del Impuesto sobre Sociedades es del 25 %. Las entidades de nueva creación pueden beneficiarse de un tipo reducido durante los primeros períodos impositivos con base imponible positiva. La estructura holding puede generar ventajas en la consolidación de resultados y en la exención de dividendos y plusvalías, pero su aplicación depende de requisitos específicos que conviene verificar con la normativa fiscal vigente.
En la transmisión de activos inmobiliarios vinculados a la explotación turística – hoteles en propiedad, locales de restauración, apartamentos turísticos – la tributación por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD) varía en función de la Comunidad Autónoma donde se encuentre el activo, lo que puede tener un impacto significativo en el precio final. Esta variabilidad obliga a realizar el análisis fiscal con carácter previo al cierre, no a posteriori.
La plusvalía municipal – Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana – opera bajo dos métodos de cálculo desde la reforma de 2021, y su impacto en operaciones con inmuebles urbanos de valor elevado merece un análisis específico en cada transacción.
Para los inversores extranjeros que desplacen a España personal directivo o técnico especializado con motivo de la operación, el régimen especial de impatriados – conocido coloquialmente como "régimen Beckham" – puede resultar de aplicación. Este régimen permite tributar a un tipo fijo del 24 % sobre los primeros 600.000 euros de base imponible, durante el año del cambio de residencia y los cinco siguientes, siempre que el beneficiario no haya sido residente en España durante los cinco años anteriores. La Ley de Startups de 2022 redujo ese requisito de diez a cinco años, ampliando el universo de potenciales beneficiarios.
El régimen de control de inversiones extranjeras directas en España ha experimentado una intensificación notable. Determinadas operaciones en las que el inversor es residente fuera de la Unión Europea – o, bajo ciertas condiciones, incluso dentro de ella – pueden requerir autorización previa cuando el activo o la empresa target operen en sectores considerados estratégicos o cuando la operación supere los umbrales de control fijados por la normativa vigente.
¿Entra el turismo en esa categoría? Depende del tipo de activo. Una cadena hotelera de tamaño medio no tiene, en principio, la consideración de infraestructura crítica. Pero una plataforma tecnológica con datos de millones de viajeros, una infraestructura de transporte turístico o un activo situado en zonas de especial interés geográfico o estratégico puede activar el mecanismo de revisión. En nuestra experiencia asesorando operaciones transfronterizas, la tendencia es revisar esta cuestión con prudencia y de forma anticipada, no como un obstáculo de última hora.
Para operaciones en las que el inversor procede de fuera de la Unión Europea, la coordinación con los requisitos de inversión extranjera del país de origen del inversor puede ser necesaria. En esos casos, coordinamos con abogados locales de confianza en la jurisdicción correspondiente para asegurar que la estructura sea eficiente en ambos extremos de la operación.
Tras haber asesorado operaciones societarias y de M&A en sectores tecnológico, industrial y de servicios – incluidos activos turísticos y de hostelería – identificamos un patrón recurrente de errores que, en muchos casos, podían haberse evitado con asesoramiento previo a la firma del term sheet.
El primero y más frecuente: iniciar el proceso de venta o de entrada de inversor sin haber ordenado la situación jurídica de la empresa. Licencias caducadas, pactos parasociales vigentes con socios anteriores no resueltos, contratos de trabajo con cláusulas de retención no cuantificadas, marcas sin registrar. Todos estos elementos aflorarán en la diligencia debida del comprador y se traducirán en ajustes de precio o en garantías adicionales que el vendedor deberá prestar.
El segundo: negociar el precio antes de haber definido la estructura. El precio de una operación depende de si se transmiten participaciones o activos, de la estructura fiscal del vehículo adquirente y de la forma en que se financie la operación. Un precio acordado sin ese análisis suele requerir una renegociación posterior, con el consiguiente desgaste de la relación entre las partes.
El tercero: firmar un pacto de socios desequilibrado en el momento de mayor necesidad de capital. Cuando una empresa del sector necesita urgentemente financiación – para afrontar una renovación, para expandirse a un nuevo mercado o para sobrevivir a un período de baja ocupación – la posición negociadora del empresario es más débil. El coste de ese desequilibrio se paga durante toda la vida del pacto, no solo en el momento de la firma.
El cuarto: descuidar la planificación de la salida desde el primer día. Los fondos de capital riesgo tienen un horizonte de inversión definido. Si los mecanismos de salida no están bien regulados desde el principio, el conflicto en el momento de la desinversión puede destruir valor para ambas partes.
La pregunta que con mayor frecuencia nos plantean los responsables financieros y los fundadores de empresas turísticas es cuándo incorporar al asesor jurídico al proceso. La respuesta es siempre la misma: antes de recibir la primera llamada del inversor, no después de recibir el borrador del contrato.
El coste del asesoramiento jurídico en una operación de M&A o de venture capital es, en la inmensa mayoría de los casos, significativamente inferior al coste de resolver un conflicto societario posterior, de ejecutar una garantía mal diseñada o de renegociar un pacto de socios desequilibrado en un momento en que la posición negociadora es desfavorable.
En nuestra práctica, identificamos tres momentos en los que el asesoramiento temprano produce mayor impacto:
¿Le conviene explorar las opciones disponibles para estructurar su operación antes de comprometerse con un inversor? Si está evaluando la entrada de capital en su empresa o la adquisición de un activo en el sector turístico, escribanos a info@velardevidal.com y le ayudamos a comparar la vía adecuada para su situación concreta.
A modo de síntesis operativa, recogemos los puntos de control más relevantes que debe verificar cualquier empresa del sector antes de dar inicio formal a una operación de inversión:
Las operaciones de inversión en turismo y hostelería conectan de forma natural con otras áreas de práctica de nuestra firma. La estructuración fiscal de la operación y el análisis de la tributación del vehículo holding exigen el concurso simultáneo de nuestro equipo de Derecho societario y operaciones. Para empresas con activos tecnológicos o plataformas digitales integradas en el negocio turístico, la protección de marcas, datos y propiedad intelectual resulta igualmente determinante. Si la operación implica una reorganización previa de la estructura del grupo – mediante una escisión parcial, por ejemplo – puede consultarse nuestra guía sobre cómo realizar una escisión parcial, que desarrolla el procedimiento aplicable en el marco de la legislación societaria española. Para profundizar en los instrumentos específicos de entrada de capital riesgo e inversión, véase nuestra página sobre operaciones de inversión y venture capital.
Para una primera valoración, escríbanos a info@velardevidal.com.
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