El sector fintech y de servicios financieros opera bajo una presión regulatoria y fiscal que no admite improvisación. Las empresas de este ámbito – desde plataformas de pago y crédito alternativo hasta gestores de activos digitales y proveedores de servicios de inversión – se enfrentan a un Impuesto sobre Sociedades (IS) cuya correcta gestión determina, en buena medida, su competitividad y su exposición ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). La complejidad no reside solo en el tipo aplicable: está en la calificación de los ingresos, en la deducibilidad de los gastos tecnológicos, en los precios de transferencia cuando existe estructura internacional, y en la documentación que debe estar lista antes de que llegue cualquier requerimiento.
Esta es, con frecuencia, la primera pregunta que nos plantea un directivo que acaba de constituir una entidad fintech o que ha adquirido una licencia de entidad de pago. La respuesta exige distinguir varios planos.
En primer lugar, el IS grava el resultado contable ajustado con las correcciones que establece la legislación tributaria. Para una empresa de servicios financieros, ese ajuste puede ser significativo. Los ingresos procedentes de comisiones, intereses, diferencias de cambio o retribuciones por gestión de activos tienen una calificación fiscal que no siempre coincide con su tratamiento contable. El momento de imputación de estos ingresos es una cuestión que la normativa tributaria regula con criterios propios.
En segundo lugar, la deducibilidad de los gastos es el primer campo de controversia con la AEAT en este sector. Los gastos de desarrollo de software propio, los contratos de licencia tecnológica con entidades vinculadas, los costes de cumplimiento normativo y los gastos de captación de clientes son partidas que inspección examina con detalle. En nuestra experiencia asesorando a empresas fintech, la falta de documentación de soporte es el origen más frecuente de las regularizaciones.
En tercer lugar, la estructura societaria condiciona la base imponible. Una plataforma que opera a través de varias entidades – una holding, una entidad operativa española y filiales europeas – debe gestionar con precisión los precios de transferencia entre ellas. La normativa tributaria exige que las operaciones entre entidades vinculadas se realicen a valor de mercado y que esa valoración quede documentada. La ausencia de documentación no es una irregularidad menor: puede derivar en ajustes que incrementan la base imponible de forma sustancial.
¿Cuáles son, en la práctica, las partidas que más atencion merecen? La experiencia de nuestra firma señala tres categorías recurrentes: los activos intangibles vinculados a la tecnología propia, las retribuciones a directivos y administradores en estructuras con participación de capital riesgo, y los mecanismos de compensación de bases imponibles negativas generadas en fases de inversión intensa. Los tres requieren una política fiscal explícita y revisada anualmente.
El sector también presenta particularidades en materia de deducciones por actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica. Las empresas que desarrollan algoritmos propios, modelos de scoring crediticio o infraestructuras de procesamiento de pagos pueden acceder a estas deducciones, pero su aplicación requiere una calificación técnica previa y, en muchos casos, un informe motivado emitido por la entidad competente. Sin ese soporte, la AEAT puede negar la deducción en la regularización.
El calendario fiscal del IS no admite demoras. El primer error que observamos en empresas en fase de crecimiento acelerado es tratar la declaración del IS como un trámite anual, cuando en realidad exige decisiones a lo largo de todo el ejercicio.
El pago fraccionado es el primer momento crítico. Las empresas están obligadas a realizar pagos a cuenta del IS en los meses de abril, octubre y diciembre. La base de cálculo de estos pagos – cuota del ejercicio anterior o resultado del período corriente – es una decisión con impacto en la tesorería y en la exposición a intereses de demora. Para una empresa fintech con resultados variables o en pérdidas en fases de inversión, la elección del método incorrecto puede generar desequilibrios de caja o, en sentido contrario, derechos de devolución que la AEAT tardará en reconocer.
El cierre del ejercicio es el segundo momento de atención. El órgano de administración debe formular las cuentas anuales en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. La junta general debe aprobarlas dentro de los seis primeros meses del ejercicio siguiente. El depósito en el Registro Mercantil debe producirse dentro del mes siguiente a la aprobación. Estos plazos no son independientes del IS: la base imponible se calcula sobre el resultado contable, y cualquier ajuste de cierre que no esté reflejado en las cuentas aprobadas puede comprometer la declaración.
La declaración anual del IS, para ejercicios que coincidan con el año natural, tiene como plazo los veinticinco días naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre, lo que sitúa la fecha límite habitual en el 25 de julio. Ese plazo es improrrogable en la mayoría de los supuestos, y la presentación fuera de plazo conlleva recargos que la AEAT aplica de forma automática.
Más allá del calendario, hay dos decisiones estratégicas que la dirección de una empresa fintech debe anticipar. La primera es la compensación de bases imponibles negativas: las pérdidas generadas en ejercicios anteriores pueden reducir la base imponible de los ejercicios futuros, pero su aplicación tiene límites cuantitativos que conviene verificar con la normativa vigente. La segunda es la aplicación de deducciones: las deducciones por I+D+i, por creación de empleo o por determinadas inversiones deben identificarse y documentarse en el ejercicio en que se generan, no en el momento de la declaración.
Hemos asistido a empresas y directivos en inspecciones, reestructuraciones y planificación fiscal internacional. En todos esos procesos, el factor que más influye en el resultado no es la complejidad del caso, sino si la empresa había ordenado su documentación antes de que comenzara el procedimiento.
La planificación fiscal solo importa cuando llega la inspección. Esta creencia es el error más costoso que encontramos en empresas tecnológicas y financieras de rápido crecimiento. La realidad es la contraria: el régimen aplicable y la documentación previa determinan la factura fiscal y la exposición ante la AEAT mucho antes de que se produzca cualquier actuación inspectora.
El primer riesgo es la calificación incorrecta de los ingresos. En el sector fintech, la frontera entre comisiones de servicio, rendimientos financieros y contraprestaciones por cesión de intangibles no siempre es evidente. Una plataforma de préstamos entre particulares, por ejemplo, puede recibir ingresos de naturaleza muy diversa. Si esos ingresos no están correctamente calificados en la contabilidad y en la declaración del IS, la AEAT puede proponer una recalificación con efectos en el tipo aplicable, en las retenciones practicadas y en la base imponible declarada.
El segundo riesgo es la falta de documentación en operaciones vinculadas. Las empresas fintech con estructura internacional son objeto de atención específica por parte de la AEAT en materia de precios de transferencia. La normativa tributaria exige que las operaciones entre entidades del mismo grupo se documenten con un nivel de detalle que incluye el análisis de comparabilidad y la justificación del método de valoración elegido. La ausencia de esa documentación no solo facilita el ajuste por parte de inspección: puede derivar en sanciones específicas.
El tercer riesgo – y quizá el menos evidente – es la aplicación indebida de deducciones. Las deducciones por I+D+i son uno de los instrumentos fiscales más valiosos para una empresa tecnológica, pero también uno de los más auditados. La AEAT dispone de criterios propios para calificar si una actividad constituye investigación, desarrollo o simplemente innovación, y esos criterios no siempre coinciden con la percepción interna de la empresa. Aplicar una deducción sin soporte técnico adecuado equivale a asumir un riesgo latente que puede materializarse años después, cuando la prescripción tributaria de cuatro años aún no ha transcurrido.
El cuarto riesgo afecta a las estructuras con socios internacionales o con presencia en varias jurisdicciones. La fiscalidad internacional del IS – convenios para evitar la doble imposición, tributación de establecimientos permanentes, retenciones sobre dividendos y cánones – es un ámbito donde los errores se acumulan con rapidez. Una empresa que distribuye resultados a una holding europea sin haber verificado la aplicación del convenio correspondiente puede incurrir en una retención incorrecta que la AEAT regularizará con intereses de demora.
¿Existe algún mecanismo que permita reducir la incertidumbre antes de que se produzca la inspección? La respuesta es sí. La consulta vinculante a la AEAT y, en ciertos supuestos, los acuerdos previos de valoración en materia de precios de transferencia son instrumentos que permiten obtener criterio administrativo con carácter previo. En nuestra práctica, recomendamos su uso a empresas que operan en modelos de negocio no convencionales o que aplican deducciones de cuantía relevante.
Puede ampliar la perspectiva sobre los riesgos de la fiscalidad internacional consultando nuestro análisis sobre preguntas frecuentes sobre fiscalidad internacional de empresas en España.
La respuesta breve es: antes de que surja el problema. La respuesta completa requiere identificar los momentos en que el riesgo se concentra.
El primero es la constitución o la reorganización de la estructura societaria. Cuando una empresa fintech decide separar la actividad de tecnología de la actividad regulada, o cuando incorpora un vehículo de inversión extranjero, el diseño fiscal de esa estructura determina la carga tributaria de los años siguientes. Un error en ese momento – por ejemplo, una asignación incorrecta de funciones y riesgos entre entidades – tiene un coste de corrección muy superior al del asesoramiento previo.
El segundo momento de atención es la captación de inversión. Las rondas de financiación en el sector fintech suelen implicar la entrada de inversores con estructuras de capital complejas: participaciones preferentes, instrumentos convertibles, opciones sobre acciones para el equipo directivo. Cada uno de estos instrumentos tiene un tratamiento fiscal en el IS que conviene clarificar antes de cerrar la operación. La fiscalidad de las opciones sobre acciones para directivos, en particular, es un ámbito donde la planificación previa evita contingencias futuras.
El tercer momento es la expansión internacional. Una empresa española de servicios financieros que abre filial en otro Estado miembro de la Unión Europea, o que presta servicios transfronterizos sin establecimiento permanente formal, debe analizar las implicaciones en el IS antes de iniciar la actividad. La normativa tributaria española, combinada con los convenios bilaterales para evitar la doble imposición, ofrece mecanismos de planificación que solo son accesibles si se activa el análisis con antelación suficiente.
El cuarto momento – y el más urgente – es la recepción de cualquier comunicación de la AEAT. Una notificación de inicio de procedimiento de comprobación o de inspección activa plazos procesales que no admiten demora. En nuestra experiencia, la diferencia entre una regularización limitada y una con sanciones elevadas reside, con frecuencia, en la calidad de la respuesta al primer requerimiento.
Para las empresas que operan en modelos con presencia de directivos o trabajadores desplazados desde el extranjero, el régimen especial de impatriados – conocido como régimen Beckham – puede ser un instrumento de planificación relevante. Este régimen permite a determinados trabajadores desplazados a España tributar a un tipo del 24 % sobre los rendimientos del trabajo hasta un umbral de 600.000 euros, siempre que no hayan sido residentes en España en los cinco años anteriores a su desplazamiento. Su duración es el año del cambio de residencia y los cinco ejercicios siguientes. La planificación de la incorporación de directivos internacionales al sector fintech debe tener en cuenta este régimen desde el inicio del proceso de contratación.
Nuestro equipo de asesoría fiscal para empresas trabaja con regularidad junto a entidades del sector financiero y tecnológico. La integración del análisis fiscal en las decisiones de negocio – y no como trámite posterior – es el modelo que, en nuestra práctica, reduce el riesgo de forma más eficaz.
La internacionalización es inherente al modelo de negocio de muchas empresas fintech. Una plataforma de pagos, un proveedor de servicios de criptoactivos o una gestora de fondos puede operar desde España prestando servicios a clientes en varios países europeos o extracomunitarios. Esa realidad tiene consecuencias fiscales que el IS no resuelve de forma aislada.
El primer elemento a analizar es la existencia o no de establecimiento permanente en las jurisdicciones donde la empresa opera. La normativa tributaria – en conjunción con los convenios bilaterales suscritos por España – define los criterios que determinan cuándo la actividad en otro Estado genera una presencia imponible en ese Estado. Para una empresa fintech que presta servicios digitales sin oficina física, la respuesta no es siempre evidente. El criterio de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) sobre el establecimiento permanente de servicios digitales está en evolución, y las administraciones tributarias europeas aplican criterios que pueden divergir de la posición de la empresa.
El segundo elemento son los precios de transferencia. Cuando la empresa opera a través de un grupo con entidades en varios países, las transacciones intragrupo – cesión de tecnología, prestación de servicios de back-office, financiación intercompañía – deben valorarse a precios de mercado. La documentación de esos precios es exigible en España y en la mayoría de las jurisdicciones europeas. La falta de coherencia entre la documentación presentada en distintos países puede generar doble imposición o, peor aún, ajustes simultáneos en varias jurisdicciones.
El tercer elemento es el tratamiento de los dividendos distribuidos a socios no residentes. El IS español prevé retenciones sobre los dividendos pagados a socios no residentes, pero los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España pueden reducir o eliminar esa retención. La verificación del convenio aplicable y de los requisitos de beneficiario efectivo es un paso que no puede omitirse. La AEAT ha incrementado su atención a los casos en que se aplica exención o reducción de retención sin que quede acreditado el cumplimiento de los requisitos sustantivos.
En los supuestos de operaciones con jurisdicciones que la normativa española califica como de baja tributación o como paraísos fiscales, el IS prevé regímenes específicos de transparencia fiscal internacional que pueden obligar a imputar rentas obtenidas por filiales extranjeras en la base imponible de la matriz española, incluso sin distribución de dividendos. Este es un riesgo que las empresas fintech con estructuras holding deben evaluar con detenimiento.
Para cuestiones específicas sobre fiscalidad transfronteriza, puede ampliar la información en nuestra sección sobre el régimen económico y fiscal de territorios con tratamiento especial.
Una inspección de la AEAT sobre el IS no es un acontecimiento excepcional en el sector fintech. La Agencia selecciona a los contribuyentes para inspección a través de criterios de riesgo que incluyen, entre otros, la aplicación de deducciones de cuantía relevante, las discrepancias entre la información declarada y la obtenida de terceros, y la presencia de operaciones vinculadas con entidades en el extranjero. Las empresas del sector financiero tecnológico concurren con frecuencia en varios de estos factores.
El procedimiento de inspección se inicia con una notificación formal que activa plazos procesales precisos. Desde ese momento, la empresa tiene la obligación de aportar la documentación requerida en los plazos que la AEAT establece. El incumplimiento de esos plazos no solo implica sanciones por obstrucción: puede determinar que la AEAT realice estimaciones indirectas de la base imponible, con un resultado habitualmente desfavorable para el contribuyente.
La estrategia ante una inspección depende, en gran medida, de la calidad de la documentación preexistente. Una empresa que ha mantenido un expediente fiscal ordenado – con la documentación de operaciones vinculadas, los informes técnicos de soporte de deducciones y los contratos intragrupo debidamente firmados y valorados – está en una posición significativamente mejor que una que debe reconstruir esa documentación bajo la presión de los plazos de inspección.
En nuestra práctica, hemos observado que las regularizaciones más costosas no son las que corresponden a diferencias de criterio genuinas, sino las que se producen porque la empresa no puede probar lo que había declarado. La carga de la prueba en materia tributaria recae, en buena medida, sobre el contribuyente. Esa es una realidad que la dirección de cualquier empresa fintech debe interiorizar mucho antes de recibir la primera comunicación de la AEAT.
Cuando la regularización propuesta por inspección no es aceptada, el contribuyente dispone de mecanismos de impugnación: el recurso de reposición, la reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional o Central, y, en última instancia, la vía contencioso-administrativa. Cada uno de estos procedimientos tiene sus propios plazos y requisitos, y la elección de la estrategia de impugnación debe ser coherente con los argumentos de fondo que la empresa puede sostener.
El sector fintech no es homogéneo. Desde el punto de vista del IS, existen particularidades que afectan a distintos tipos de entidades y que conviene abordar de forma diferenciada.
Las empresas que operan con criptoactivos – ya sea como proveedores de servicios de intercambio, como custodios o como emisores de tokens – se enfrentan a una incertidumbre fiscal que la normativa española aún está resolviendo de forma progresiva. La calificación de los criptoactivos como activos financieros, como existencias o como inmovilizado intangible determina el tratamiento contable y, por ende, fiscal. Las plusvalías y minusvalías derivadas de la variación del valor de los criptoactivos en el balance tienen un tratamiento en el IS que depende de esa calificación previa. En nuestra experiencia, las empresas de este subsector deben adoptar una política contable y fiscal coherente desde el inicio de su actividad, con criterios documentados y revisados ante cada cambio relevante del marco normativo.
Las plataformas de financiación participativa – conocidas en el sector como plataformas de crowdfunding o crowdlending – tienen un modelo de ingresos basado en comisiones que, a efectos del IS, deben imputarse conforme al devengo. La plataforma actúa como intermediario, pero puede tener también exposición directa si su modelo implica retención de parte del riesgo crediticio. La calificación correcta de los ingresos y de los posibles deterioros de valor de las carteras de crédito es un elemento crítico para la determinación de la base imponible.
Las entidades de pago y de dinero electrónico autorizadas por el Banco de España operan bajo un marco regulatorio sectorial que tiene implicaciones fiscales. Los ingresos por servicios de pago están sujetos al IS con independencia de su exención o reducción a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). Esta divergencia entre el tratamiento a efectos de IVA y de IS es una fuente frecuente de confusión en la gestión fiscal de estas entidades.
Las gestoras de fondos de inversión y las sociedades de capital riesgo tienen regímenes especiales en el IS que la normativa tributaria reconoce expresamente. La aplicación correcta de esos regímenes especiales exige una gestión fiscal específica que no es trasladable al régimen general. Para las entidades que actúan como gestoras de fondos de inversión alternativa en el sector fintech, la correcta articulación del IS del vehículo gestor y del vehículo gestionado es un ámbito de atención permanente.
La gestión del cumplimiento fiscal en el IS requiere un calendario de actuaciones que no puede limitarse al período de declaración. A continuación recogemos las verificaciones que, en nuestra práctica, resultan más relevantes para las empresas del sector.
La gestión del IS en el sector fintech está estrechamente vinculada a otras áreas de la práctica jurídica y fiscal. Las operaciones de inversión y reorganización societaria generan implicaciones en el IS que exigen una visión integrada del Derecho societario y la fiscalidad. Del mismo modo, las estructuras de retribución variable para directivos y empleados de alto nivel – opciones sobre acciones, planes de incentivos a largo plazo – tienen un tratamiento en el IS que conviene analizar conjuntamente con la práctica laboral. En Velarde & Vidal coordinamos estas perspectivas para que la empresa disponga de un criterio coherente en todas las decisiones con impacto fiscal.
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